企業が外部に業務を委託する際には、請負契約書が必要となります。この記事では、請負契約書の概要、委任契約や準委任契約との違い、請負契約書の作成方法、注意すべきポイントなどについて詳しく解説します。また、記載例やテンプレートも載せていますので、参考にしてください。

請負契約書とは何か？

請負契約書は、請負契約の内容を明確に示した文書であり、典型的な例としては住宅建設工事の契約が挙げられます。また、WEB制作やITシステム構築などの電子上のサービスも同様に、法的に請負契約に含まれます。請負契約の本質は、「特定の成果物を完成させること」です。この点において、住宅建設とWEBサイト制作・ITシステム構築は共通しています。

請負契約と委任契約・準委任契約の違い

	請負契約	委任契約	準委任契約
契約の概要	仕事の完成を約束	法律行為にあたる仕事の遂行を約束	法律行為以外の仕事の遂行を約束
報酬を請求できるとき	仕事の完成時	＜履行割合型＞ 法律行為にあたる委任事務を行ったとき ＜成果完成型＞ 成果の引き渡し時	＜履行割合型＞ 法律行為以外の委任事務を行ったとき　　　　 ＜成果完成型＞成果の引渡し時
契約の解除	注文者：請負人への損害を賠償すれば解除可能　　　　 請負人：注文者に契約違反があるとき、もしくは注文者の破産時に解除可能	委任者、受任者の双方が解除可能	同左
危険負担（費用増加など）	請負人	委任者(依頼者)	同左

業務を他の人に頼む方法として、「請負」以外にも「委任」「準委任」という言葉がよく使われます。これらの違いは何でしょうか。ここでは、請負契約と委任契約、準委任契約の特徴と違いについて説明します。

請負契約とは、一方が特定の仕事を行うことを約束し、もう一方がその仕事が完了した場合に報酬を支払うことを約束する契約です。この契約では、仕事の完了が重要な要素となっており、他の契約とは異なります。通常、報酬は仕事が完了し引き渡された場合に支払われます。
請負契約と似ている契約類型に、委任契約や準委任契約があります。委任契約は、一方が法的な行為を相手に任せ、その人がそれを受け入れることで成立します。準委任契約も同じく「完成」が契約の要素ではありません。つまり、一定の時間や作業量に応じて報酬を請求できます。準委任契約でも、報酬の根拠は委任契約と同じです。

委任契約や準委任契約には、「履行割合型」と「成果完成型」があります。「成果完成型」の場合、成果を引き渡さないと報酬をもらえません。このような契約では、請負契約の報酬のルールが適用されます。つまり、成果（完了）が重要な要素となり、請負契約と似ています。

ただし、厳密に言えば、委任契約や準委任契約において、報酬の支払いは必ずしも決まっているわけではありません。特別な合意があった場合に限り、報酬を要求する権利が発生します（民法648条）。しかし、実際には報酬の約束がないことはほとんどありません。法人や個人事業主が仕事を受けた場合、報酬を要求する権利が当然存在します（商法512条）。

参照：
民法 | e-Gov法令検索（第六百四十八条　第六百四十八条の二）
商法 | e-Gov法令検索（第五百十二条）

報酬支払義務が発生する具体例

前項で紹介したそれぞれの契約において報酬の支払いが発生する具体例を紹介します。

請負契約

報酬の支払いが「仕事を完成させること」にかかっているため、請負契約は主に「製作」に関わる業務で使われます。たとえば、建築会社に家の建設を頼んだ場合、完成した家を条件にして、報酬や納期を取り決めて請負契約を締結します。

IT業界でも同様です。システムやアプリケーションの開発をするIT企業では、外注契約を結ぶ際に請負契約がよく使われます。たとえば、企業が「ECサイトを作りたい」とか「人材管理の専用ソフトが欲しい」と思った場合、システム開発会社と請負契約を締結して、ソフトウェア開発やウェブサイト制作を依頼します。

委任契約

一般的な委任契約の例として、報酬が発生する契約が挙げられます。以下はその例です。

・自分の訴訟手続きを弁護士に任せる
・所得税の確定申告を税理士に委託する
・親から受け継いだ土地の名義変更を司法書士に依頼する

準委任契約

準委任契約では、前述したように、報酬の根拠は委任契約と同じですが、委任契約との違いは、依頼される内容が法的な行為であるかどうかです。

具体例として、経営者が経営アドバイスをコンサルタントに求める行為や、患者が医師に治療を受けるために診療を求める行為などが挙げられます。これらの行為は法的な行為とは異なり、依頼された仕事には法的な効果は求められません。

請負契約書の書き方・作り方

請負契約書にはどんなことが記載されているのでしょうか。請負契約書を書く際に必要な項目を見ていきましょう。

委託金額

請負人は成果物を完成させる義務がありますが、注文者（発注者）は委託料（契約金額）を支払う義務があります。契約書には委託料の支払い方法や時期の明記が必要です。場合によっては「対価の支払い時期」という別の項目で取り扱われることもあります。

契約金額が大きく、契約期間が長い場合、着手金や中間金の支払い方法を決定するか、完成後に一括で支払うかを決める必要があります。

成果物

請負契約において、完成・構築された目的物を「成果物」と呼びます。請負人がどのような作業をどこまで担当するかは、報酬に大きく関わる重要な要素です。そのため、成果物に関する詳細をできるだけ具体的かつ明確に記載しましょう。必要に応じて、契約書に別紙を添付してより具体的な説明を加えることもあります。

納入方法

いつまでに成果物を完成させ、どのように納品するかなどの納入方法を明確に定めます。万が一納期に遅れが生じた場合にはどう対応するのかについても明記しましょう。成果物の詳細と併せて、別紙を添付する形式もあります。

検収基準

検収は、発注者が成果物を受け取る前にその品質や満足度を確認する作業です。契約書において、検収の実施と基準を明確に定めましょう。一般的には、「〇日以内に異議がなければ、受け入れられたものとみなす」という条件を盛り込みます。不合格とされた場合の再検査手順も明示することが望ましいです。これらの詳細は別紙で提供されることがあります。

契約不適合責任

契約不適合責任とは、検収後に成果物の欠陥が見つかるなど、契約に適合しないことが分かった場合に、請負人が負う責任のことです。通常、保証期間内に欠陥が見つかった場合、請負人は無料で修理することなどを約束します。

民法では、欠陥が分かった後1年以内に修理を要求しなければ、損害賠償を求めたり契約を解除したりできないことが定められています。契約不適合責任の範囲は広く、定義が別紙で示される場合もあります。

参照：契約不適合責任（瑕疵担保責任）｜埼玉県

知的財産権

知的財産権は、人間の知的な活動によって生み出された創造物に関する権利であり、著作権や特許権、実用新案権などが該当します。成果物の内容によっては、著作権などの知的財産権が発生します。後で発注者と請負人の間で知的財産権の帰属を巡る争いが発生することがあるので、争いを回避するためにも、契約書で明確に定めておくことが重要です。

参照：知的財産権について | 経済産業省 特許庁

契約解除

契約を解除したり解約したりする条件をはっきりと定めることが大切です。通常、契約違反や信頼関係が損なわれるような状況が生じた場合には解除することができます。解除については、催告が必要かどうかや、事前に通知する期間、その他の条件も明確にしておくと良いでしょう。

請負契約書の記載例・テンプレート

以下では、請負契約書の記載例をテンプレートと一緒に3つご紹介します。異なる分野の契約書の記載方法を確認していきましょう。

記載例①建築・工事の請負契約書

建築工事請負契約書は、注文住宅やマンション、賃貸アパートなどの建設やリフォーム工事を行う際に、施工会社と結ぶ契約を指します。

契約書には、計画地や用途、施工範囲や面積などの詳細を明記し、請負者の氏名や請負代金、工事スケジュール、支払い条件も記載します。目的物の内容を具体的にするために、図面や色見本を添付することも一般的です。どのような建物と設備かを図面に記載し、請負契約書に添付することで、意見の相違がないかを確かめることができます。

また、建設中に発注者が破産するケースや、代金未払いが発生するリスクに備えて、建築中の建物の所有権が誰に帰属するかも契約で定めておくことが必要です。
契約書に記載する主な項目は、以下のとおりです。

工事名 場所 工期 代金と支払い方法 契約保証金 解体費用 権利と特許 品質検査 貸与品 条件変更 損害など

契約内容に同意した場合は、自分の名前と住所を発注者欄に記入し、捺印欄に押印します。その後、収入印紙を貼り、契約書の表紙と裏面に発注者と請負者がそれぞれ割印をします。これで契約が完了します。

出典：建設産業・不動産業：建設工事標準請負契約約款について｜ 国土交通省

記載例②ITシステム構築の請負契約書

ITシステムの開発や構築をシステム会社に発注する場合、普通は請負契約を結びます。ただし、業界や業務によって契約書の内容が違うことがありますから、契約書の記載に注意が必要です。契約書には、作るものの内容やお金の払い方、完成するまでの日数などが書いてあります。契約書は、あとで証拠になるので、しっかりと内容を把握しておきましょう。

ITシステムの開発に関する契約では、作ったものの権利や保守方法（メンテナンスの方法や費用など）も書いておく必要があります。保守については、別の契約書を作ることもあります。また、秘密の情報の取り扱いについてもはっきりと決めておくことが良いでしょう。
主な契約書の項目は以下の通りです。

・契約の目的 ・契約範囲 ・個別契約 ・代金と支払い方法 ・納品方法 ・権利の帰属 ・品質検査 ・運用保守 ・秘密情報の取扱い ・契約解除

契約書には他にも、細かいことが書いてあることがあります。たとえば、渡す資料の管理方法や、トラブルが起きたときの解決方法などです。細かな取り決めをしておくと、トラブルが起きても対処しやすくなるので、大事な項目はすべて契約書に書いておきましょう。

出典：情報システム・モデル取引・契約書（第二版） | 社会・産業のデジタル変革 | IPA 独立行政法人 情報処理推進機構

記載例③ホームページ制作の請負契約書

ホームページ制作はITシステム構築に含まれるため、基本的には同様の記載内容になりますが、ホームページ制作独特の契約書の項目について説明します。以下のような内容も契約書に含めることで、クライアントとの認識のすり合わせができ、トラブルの防止に役立ちます。

仕様の詳細

ホームページ作成においてよくあるトラブルの一つは、仕様の不明確さです。レイアウト、デザイン、ページ数、文字数などの仕様において、クライアントとの認識が異なる場合があります。これを防ぐためには、仕様書を作成し、請負契約書の業務内容に「仕様書に準じる」と明記することが重要です。仕様書は設計図と同様で、ないとスムーズな制作が難しくなります。

対応ブラウザの詳細

ホームページの見え方は、ブラウザによって異なります。古いパソコンやスマートフォン、または特殊なブラウザで閲覧した場合、「見られない」とか「レイアウトが崩れている」というクレームが発生することがあります。すべてのブラウザに対応させるのは難しいですが、契約書に対応ブラウザを記載しておけば、非対応ブラウザでのクレームやトラブルを防げます。

出典：情報システム・モデル取引・契約書（アジャイル開発版） | 社会・産業のデジタル変革 | IPA 独立行政法人 情報処理推進機構

請負契約の流れ

請負契約に関して、法的には文書化の必要はありません（ただし、建設工事の場合は建設業法によって契約書の作成が義務付けられています）。そのため、口頭での合意でも契約を結ぶことができます。ただし、請負業者が提供するサービスや作業内容、支払う金額などを明確にしておかないと、後で問題が生じる可能性があります。

一般的な請負契約の手順は以下の通りです。
①発注者から依頼を受ける→②請負業者が見積もりを提示する→③見積もりを確認し、発注者が正式に依頼する→④契約を締結後、業務を開始する→⑤完成後、請負業者が納品を行う→⑥発注者が検収後、作業を受け入れる→⑦代金を支払う

上記の各過程で、以下の書類を記録として保管することが重要です。

①依頼書
②見積書
③発注書
④契約書
⑤納品書
⑥検収書
⑦請求書、領収書など

請負契約書を作成する際の注意点

請負契約の契約書作成における注意点を３つ確認しておきましょう。

印紙は必ず貼る

請負契約書は、印紙税法に基づいて課税される文書です。そのため、紙媒体で契約書を作成する際には、契約金額に応じて収入印紙を貼付する必要があります。貼付を忘れると、過怠税の対象になる可能性があるので、注意が必要です。例えば、契約金額が1万円から100万円以下の場合、印紙の額は200円です。100万円を超えて200万円以下の契約では、印紙の額は400円となります。しかし、契約金額が1億円を超える場合、印紙の額は10万円を超え、最大で60万円の印紙が必要です。

また、1997年4月1日から2022年3月31日までの間に作成される建設工事の請負契約書には、一定額を超える契約金額に対して税率の軽減が適用されます。詳細については、国税庁のホームページをご参照ください。

参考：No.7102 請負に関する契約書｜国税庁

約款をチェックする

建設工事においては、契約が明確で正確であることが極めて重要です。このため、中央建設業審議会は建設業者に対して、契約の内容をしっかりと作成し、実施するよう勧告する権限を持っています。

約款は建設工事に関する規則を詳細に定め、後々の紛争を未然に防ぐことを目的としています。さらに、当事者間の力関係の差を考慮し、契約内容が過度に偏らないようにすることも、約款の目的の1つです。国内の建設業者によって行われる工事請負契約のほとんどには、標準約款が適用されています。

建設業者と工事請負契約を結ぶ際には、建設業者が約款を作成しているかどうかを確認し、必ず約款の内容をきちんと確認しましょう。

参考：建設産業・不動産業：建設工事標準請負契約約款について｜国土交通省

違約金や損害賠償について記載する

契約が円滑に進まずトラブルになった場合、契約書が非常に重要になります。請負契約では、発注者が支払いを怠ったり、受注者が納期を守らなかったりするリスクがあります。このようなリスクに備えるためには、契約が締結される段階で、納期遅延に対する違約金や、成果物が期待される品質や仕様と異なり、要件や基準に合致していない場合の損害賠償条件を明確に定めることが重要です。

なお、損害賠償と違約金はしばしば混同されますが、民法には損害賠償の規定があるため、契約書に損害賠償の条項がなくても請求できるケースが多いです。一方で違約金に関しては民法に明確な規定がないため、契約書に違約金の条項が明記されていない場合には請求できません。

請負契約は電子化するのがおすすめ

請負契約では、法的に書面を作成する必要がないため、電子契約を使うこともできます。電子契約は、電子的な方法で作成・締結される契約のことで、PDFなどの電子データに電子署名を行います。書面による契約では、契約書を作成・印刷して、社内で承認し、署名・押印して郵送し、相手方に署名捺印後に返送してもらい、最後に受け取ったものを確認する手続きが必要でした。

しかし、電子契約を利用することで、これらの手続きが不要になり、契約プロセスがスムーズになります。また、書面で締結された契約書は課税対象となり印紙税が必要ですが、電子契約では印紙税が不要とされています。電子ファイルを印刷しても、印紙税がかかることはありません。業務効率化とコスト削減のためにも、積極的に電子契約を活用してみてください。

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請負契約は、住宅建設やWEB制作などのプロジェクトで成果物の完成を目指す際に締結される契約です。この契約を文書化した請負契約書には、委託料や支払い方法、成果物の受け入れ基準など、さまざまな内容が記載されます。
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まとめ

請負契約は報酬の支払いが「仕事を完成させること」にかかっているため、請負契約は主に「製作」に関わる業務で使われます。請負契約と似ている契約に委任契約・準委任契約がありますが、これらは「完成」が契約の要素ではないことが請負契約と異なる点です。請負契約書には、委託金額、成果物、納入方法、検収基準などについて明確に記載する必要があります。請負契約書を作成する際には、印紙の添付、約款のチェックも忘れずに行いましょう。