下請法支払いサイトとは？60日ルールの新常識と実務対応を徹底解説

下請代金の支払いが遅れ、資金繰りに頭を悩ませていませんか。あるいは、知らないうちに法律に違反し、会社の信用を傷つけてしまう事態を避けたいと考えていませんか。下請取引における支払いサイトの問題は、多くの企業にとって喫緊の課題です。

もしルールを正しく理解していなければ、意図せず法を犯し、厳しい罰則を受けるリスクさえあります。この記事では、下請法における支払いサイトのルール、特に「60日ルール」の基本から、2024年に導入された手形払いの新常識まで網羅的に解説します。

公正取引委員会や中小企業庁が公表する複雑な情報を一つにまとめ、明日からすぐに使える実務的な知識を提供します。この記事を最後まで読めば、親事業者としてコンプライアンスを徹底し、法的リスクを回避する方法を具体的に理解できます。

また、下請事業者としては、自社の権利を守り、健全なキャッシュフローを維持するための具体的な行動指針を得ることができます。支払いサイトに関する不安を解消し、公正な取引を通じて事業を成長させるための、確かな一歩を踏み出しましょう。

下請法の支払サイト「60日ルール」とは

下請取引の公正性を保つため、下請法は親事業者に様々な義務を課しています。その中でも最も基本的かつ重要なのが、下請代金の支払いサイトに関する「60日ルール」です。このルールを正しく理解することが、すべての下請取引の出発点となります。

支払期日の絶対的原則

下請法では、親事業者は、下請事業者から物品やサービスの提供を受けた日（給付を受領した日）から起算して60日以内に、下請代金の支払期日を定めなければならないと義務付けています。これは、取引当事者間の合意があっても変更できない絶対的なルールです。

この規定の背景には、立場の弱い下請事業者を保護するという下請法の目的があります。もし親事業者がその優越的な地位を利用して、一方的に長い支払サイトを設定すれば、下請事業者の資金繰りは著しく悪化します。

このような事態を防ぎ、下請事業者が安定して事業を継続できるよう、法律で厳格な期限が設けられているのです。

最も重要なポイント「受領日」の正しい理解

60日ルールの起算点となる「受領日」の定義は、実務上、最も誤解が生じやすいポイントです。下請法における「受領日」とは、親事業者が下請事業者から納品物を受け取り、事実上の支配下に置いた日を指します。

ここで絶対に混同してはならないのが、「検収日」との違いです。「検収日」は、親事業者が社内の検査プロセスを終えて、その納品物を正式に合格と認めた日を指します。多くの企業では、この検収完了をもって支払処理を開始する慣行がありますが、下請法では検収の完了日は支払期日の起算点にはなりません。

たとえば、5月20日に部品が納品されたが、社内検査に時間がかかり、検収が完了したのが6月10日だった場合を考えてみましょう。この場合、60日ルールの起算日はあくまで納品された5月20日となります。また、ソフトウェアのソースコードが電子メールで送信されたのが5月10日であれば、その日が受領日です。

親事業者の社内手続きの遅れや、検査に時間がかかるという事情は、支払期日を遅らせる正当な理由として認められません。法律は、親事業者の社内都合よりも、下請事業者の権利保護を優先します。

したがって、「毎月末日検収締切、翌々月25日払い」といった社内ルールを設けている場合、納品日によっては受領日から60日を超えてしまい、意図せず下請法違反を犯す可能性があります。親事業者は、自社の検収プロセスが下請法の要求する期間内に収まっているか、定期的に見直す必要があります。

2024年最新 手形払いの新ルールとサイト60日以内への短縮

現金払いに加え、手形による支払いも多くの取引で行われてきました。しかし、この手形払いに関しても、2024年から大きなルール変更がありました。これは、下請事業者の資金繰り改善を目的とした重要な政策転換です。

なぜルールは変わったのか

従来、行政指導の基準では、手形のサイト（振出日から満期日までの期間）は繊維業で90日、その他の業種では120日以内とされてきました。この慣行は長年続いていましたが、実質的に下請事業者に金融コストを負担させるという問題がありました。

そこで公正取引委員会と中小企業庁は方針を転換し、2024年11月以降、サイトが60日を超える約束手形、電子記録債権、一括決済方式による支払いは、下請法違反（割引困難な手形の交付）のおそれがあるとして行政指導の対象とすることを公表しました。

この変更は、手形払いであっても、現金払いと同様に「受領日から60日以内」という原則に実質的に合わせることを目的としています。この変更により、親事業者が長いサイトの手形を利用して支払いを先延ばしにするという、従来の慣行に終止符が打たれることになります。

下請事業者が知るべき手形取引のリスク

そもそも、なぜ長いサイトの手形が問題視されるのでしょうか。下請事業者が長いサイトの手形を受け取ることには、主に3つのリスクが伴います。

一つ目は、割引料の負担です。手形は満期日まで現金化できません。すぐに資金が必要な場合、下請事業者は金融機関で手形を割り引いて現金化しますが、その際に割引料という手数料が発生します。この割引料は実質的に下請事業者の手取り額を減少させる要因となります。

二つ目は、不渡りリスクです。手形の満期日が来る前に親事業者が倒産した場合、その手形は不渡りとなり、下請事業者は代金を回収できなくなる可能性があります。サイトが長ければ長いほど、このリスクにさらされる期間も長くなります。

三つ目は、資金繰りの悪化です。手形を割り引かずに満期日まで保有する場合、その間は現金が入ってこないため、下請事業者の資金繰りが圧迫されます。従業員の給与や原材料の支払いなど、日々の運転資金に支障をきたす原因となります。

今回のルール変更は、こうしたリスクを下請事業者に一方的に負わせることを問題視した結果です。親事業者は、支払い手段として手形を選択する場合でも、サイトを60日以内に短縮することが強く求められます。なお、政府は2026年度末までに紙の約束手形を廃止する方針も示しており、取引の迅速化・電子化の流れは今後さらに加速する見込みです。

支払いが遅れたらどうなるのか 遅延利息と勧告のリスク

下請法の支払いルールに違反した場合、親事業者には金銭的なペナルティだけでなく、企業の社会的信用を大きく損なうリスクが待ち受けています。ここでは、支払遅延がもたらす具体的な結果について解説します。

年率14.6%の重いペナルティ 遅延利息の計算方法

定められた支払期日までに下請代金が支払われなかった場合、親事業者は年率14.6%の遅延利息を下請事業者に支払う義務を負います。この利率は、一般的な貸付金利などと比較して非常に高く設定されており、支払遅延に対する強力な抑止力として機能します。

遅延利息の計算期間は、給付を受領した日から起算して60日を経過した日から、実際に支払いが行われた日までの日数となります。

具体的な計算例を見てみましょう。

下請代金が100万円、受領日が4月10日、法律上の支払期限（受領日から60日後）が6月9日、そして実際の支払日が30日遅延した7月9日だったとします。

この場合の遅延利息は「1,000,000円 × 0.146 × (30日 ÷ 365日) ≒ 12,000円」となります。たとえ少額であっても、支払いが遅れれば必ずこの利息を支払う義務が生じます。

公正取引委員会による「勧告」とは

下請法違反が疑われる場合、公正取引委員会（公取委）は親事業者に対して調査を行います。調査の結果、違反行為が認められると、公取委は是正を求める「勧告」という行政措置を行います。

この勧告が企業に与える影響は甚大です。なぜなら、勧告が行われると、違反した企業名、違反事実の概要などがすべて公表されるからです。

近年、公取委による勧告件数は増加傾向にあります。その内容は、支払遅延だけでなく、下請事業者に金型の保管費用を無償で負担させる行為や、十分な協議なく一方的に単価を引き下げる「買いたたき」など、多岐にわたります。大手企業の子会社も勧告の対象となっており、企業規模の大小を問わず、厳しい監視の目が向けられていることがわかります。

多くの違反事例は、「昔からの業界の慣行だから」「下請けも合意しているから」といった安易な認識から生じています。しかし、公取委は、たとえ下請事業者の合意があったとしても、下請事業者の利益を不当に害する行為は違反であると明確に判断しています。

もはや「業界の常識」は通用しません。勧告によるレピュテーションリスクを避けるためには、法律の趣旨を正しく理解し、自社の取引慣行を常に見直す姿勢が不可欠です。

親事業者のためのコンプライアンス・チェックリスト

下請法を遵守し、健全な取引関係を築くためには、親事業者が自社の義務と禁止事項を正確に把握することが不可欠です。ここでは、実務ですぐに役立つチェックリスト形式で、重要なポイントを整理します。

法律が定める4つの義務

親事業者には、下請取引において特に以下の4つの義務が課せられています。

• 書面の交付義務（3条書面の交付）
  発注する際は、直ちに、発注内容、下請代金の額、支払期日などを明記した書面（3条書面）を下請事業者に交付しなければなりません。口頭での発注はトラブルの原因となるだけでなく、それ自体が法律違反です。
• 支払期日を定める義務
  給付を受領した日から60日以内で、かつ、できる限り短い期間内に支払期日を定め、書面で明示する必要があります。
• 書類の作成・保存義務
  下請取引の内容を記録した書類を作成し、取引終了後2年間保存しなければなりません。これは、万が一トラブルが発生した際の証拠保全にも繋がります。
• 遅延利息の支払義務
  支払期日までに代金を支払わなかった場合は、受領日から60日を経過した日から支払い日までの期間について、年率14.6%の遅延利息を支払う義務があります。

絶対に避けるべき11の禁止行為

親事業者が下請事業者に対して優越的な地位を濫用することを防ぐため、下請法では以下の11の行為が具体的に禁止されています。これらの行為は、たとえ下請事業者の了解を得ていたとしても違反となるため、十分な注意が必要です。

禁止行為	具体的な内容
1. 受領拒否	下請事業者に責任がないのに、発注した物品の受領を拒むこと。
2. 支払遅延	定められた支払期日までに下請代金を支払わないこと。
3. 代金減額	下請事業者に責任がないのに、発注後に代金を減額すること。
4. 返品	下請事業者に責任がないのに、受領した物品を返品すること。
5. 買いたたき	通常の対価に比べ、著しく低い代金を不当に定めること。
6. 購入・利用強制	親事業者が指定する製品やサービスを強制的に購入・利用させること。
7. 報復措置	下請事業者が公取委などに違反行為を知らせたことを理由に、取引を停止するなどの不利益な取扱いをすること。
8. 有償支給原材料等の対価の早期決済	有償で支給した原材料の代金を、それを用いて作られた製品の代金の支払期日より早く支払わせたり、相殺したりすること。
9. 割引困難な手形の交付	金融機関で割引を受けることが困難な手形（サイトが60日を超える手形など）を交付すること。
10. 不当な経済上の利益の提供要請	協賛金、協力金などの名目で、下請事業者に不当に金銭や労務を提供させること。
11. 不当な給付内容の変更・やり直し	下請事業者に費用を負担させずに、一方的に発注内容の変更や、納品後のやり直しをさせること。

下請事業者のための具体的な行動

親事業者が法律を遵守することはもちろん重要ですが、下請事業者自身が自社の権利を知り、適切に行動することも同様に大切です。ここでは、下請事業者が自らを守るための具体的なアクションを解説します。

まずは取引条件を確認する

すべての取引は、契約内容の確認から始まります。特に以下の点に注意してください。

仕事を始める前に、必ず親事業者から発注内容、金額、納期、支払期日などが明記された発注書（3条書面）を受け取りましょう。口頭での依頼は、後々のトラブルの元です。書面がないこと自体が親事業者の義務違反にあたります。

また、書面に記載された支払期日が、納品予定日から60日を超えていないかを確認します。もし60日を超える設定になっていれば、その契約条件は違法です。

支払い遅延や違反が疑われる場合の対処法

万が一、支払いが遅れたり、不当な要求を受けたりした場合は、冷静に段階を踏んで対応することが重要です。

まずは、納品日を証明する書類（納品書や受領書）、担当者とのやり取り（メールなど）、発注書といった、取引に関するすべての記録を整理・保管しておきましょう。

支払いが遅れている場合、最初は電話やメールで状況を確認します。それでも支払われない場合は、請求内容と支払期限を明記した督促状を送付します。内容証明郵便を利用すると、誰が、いつ、どのような内容の文書を送ったかを郵便局が証明してくれるため、後の法的手続きで有力な証拠となります。

安心して相談できる公的機関への相談

当事者間での解決が難しい場合は、ためらわずに公的な窓口に相談しましょう。親事業者との力関係から、直接問題を指摘することに不安を感じる下請事業者は少なくありません。しかし、そのような場合でも安心して相談できる窓口が用意されています。

公正取引委員会や中小企業庁には、下請法の違反行為に関する申告窓口があります。申告は匿名で行うことができ、申告者の情報が親事業者に伝わらないよう配慮されています。また、下請法では、親事業者が申告を理由に取引を停止するなどの報復措置を禁止しており、違反した場合は厳しい罰則の対象となります。

このほか、全国に設置されている「下請かけこみ寺」は、中小企業の取引上の悩みに無料で応じてくれる相談窓口です。専門の相談員や弁護士が、価格交渉の進め方やトラブル解決に向けて具体的なアドバイスを提供してくれます。不当な取引を甘受する必要はありません。これらの公的支援を積極的に活用し、自社の正当な権利を主張することが、健全な事業継続に繋がります。

まとめ

本記事では、下請法の支払いサイトに関するルールを、基本原則から最新の動向、そして実務対応まで多角的に解説しました。最後に、企業が公正な取引を実現するために、必ず押さえておくべき要点を再確認します。

• 支払期日の「60日ルール」は絶対
  支払期日は、検収日ではなく「受領日」を起算点として60日以内に設定しなければなりません。この原則は、いかなる社内事情や当事者間の合意があっても覆すことはできません。
• 手形払いも「サイト60日以内」が新常識
  2024年からの新ルールにより、約束手形などによる支払いも、サイトが60日を超えるものは行政指導の対象となります。これは、支払い手段に関わらず、実質的な支払いまでの期間を統一し、下請事業者の負担を軽減するものです。
• 違反のリスクは金銭面だけではない
  支払遅延には年率14.6%という重い遅延利息が課せられます。さらに、公正取引委員会から勧告を受ければ、企業名が公表され、社会的な信用を大きく失うことになります。
• 公正な取引は「合意」だけでは測れない
  下請法が定める禁止行為は、たとえ下請事業者が同意していたとしても違反となります。親事業者には、法律の趣旨を理解し、優越的な地位を濫用しない誠実な姿勢が求められます。

下請法の遵守は、単なる法的な義務を果たすこと以上の意味を持ちます。それは、サプライチェーン全体で共存共栄を図るという、企業の社会的責任の表れです。公正で透明性の高い取引は、パートナーである下請事業者との信頼関係を深め、製品やサービスの品質向上に繋がります。

ひいては日本経済全体の競争力を強化する礎となるでしょう。すべての事業者がこの理念を共有し、公正な取引慣行を根付かせていくことが、持続可能な未来を築くために不可欠です。