資本金だけで判断は危険！下請法の対象か一目でわかる

自社の取引が下請法の対象になるか、不安に感じていませんか。下請法は複雑で、知らずしらずのうちに違反してしまうリスクがあります。

しかし、この法律を正しく理解することは、単にリスクを回避するだけでなく、取引先との信頼関係を深め、強固なサプライチェーンを築く絶好の機会です。それは結果的に、あなたの会社の競争力を高めることにつながります。

この記事を読めば、下請法が適用される条件を正確に判断できるようになります。さらに、親事業者として果たすべき義務や、陥りがちな禁止行為の具体例を学び、法令違反のリスクを根本から断ち切る方法がわかります。

専門知識がない方でも大丈夫です。この記事では、複雑な法律の要点をわかりやすく解説し、明日からすぐに実践できる具体的なステップを示します。自社のビジネスを守り、成長させるための確かな知識を手に入れましょう。

あなたの取引は対象？下請法の適用範囲を決める「2つの鍵」

下請法が適用されるかどうかは、会社の規模だけで単純に決まるわけではありません。「取引の内容」と「取引当事者の資本金」という2つの鍵が組み合わさって、初めて対象になるかが決まります。

この法律の目的は、資本金などの規模に差がある事業者間の取引、つまり、発注者側が優越的な地位に立ちやすい状況での不公正な取引を防ぐことにあります。したがって、自社が「大企業」ではないと考えていても、取引相手との相対的な関係性によっては、法律上の「親事業者」として扱われる可能性があるのです。

取引内容の4つの類型

下請法が対象とする取引は、大きく分けて4つのカテゴリーに分類されます。自社の事業活動がこれらのいずれかに該当するかを確認することが、第一歩となります。

製造委託

事業者が物品の販売や製造を請け負っている場合に、その物品の仕様（規格、品質、デザインなど）を指定して、他の事業者に製造や加工を委託する取引です。例えば、飲料メーカーが自社ブランドのジュースの製造を工場に委託するケースなどがこれにあたります。

修理委託

事業者が物品の修理を請け負っている場合に、その修理作業の全部または一部を他の事業者に委託する取引です。家電量販店が顧客から預かったパソコンの修理を、専門のサービスセンターへ再委託するような場合が該当します。

情報成果物作成委託

ソフトウェア、映像コンテンツ、デザイン、設計図など、形のない情報成果物の作成を委託する取引です。出版社がフリーランスのデザイナーに書籍の表紙デザインを依頼したり、IT企業がシステムの特定機能の開発を別の開発会社に委託したりするケースが含まれます。

役務提供委託

事業者が運送、ビルメンテナンス、情報処理といったサービスの提供を請け負っている場合に、そのサービスの提供を他の事業者に再委託する取引です。物流会社が、最終的な配送業務を地域の運送業者に委託するような場合がこれにあたります。

資本金が決定する「親事業者」と「下請事業者」の関係性

取引内容が上記の4類型のいずれかに該当する場合、次に取引当事者双方の資本金を確認します。この資本金の組み合わせによって、発注者が「親事業者」、受注者が「下請事業者」として定義され、下請法が適用されるかどうかが最終的に決まります。

この法律が注目しているのは、企業の絶対的な規模ではありません。取引における相対的な力関係です。例えば、資本金2億円の会社は一般的に巨大企業とは言えませんが、資本金500万円の会社に発注する場合、両者の間には大きな交渉力の差が生まれます。

下請法は、このような力関係の不均衡を資本金という客観的な指標で捉え、弱い立場になりがちな事業者を保護することを目的としています。以下の表は、取引内容と資本金の組み合わせによる適用関係をまとめたものです。自社の取引がどの区分に該当するかを確認してください。

取引内容	親事業者（発注者）の資本金	下請事業者（受注者）の資本金
物品の製造委託・修理委託	3億円超	3億円以下（個人事業主を含む）
	1,000万円超 3億円以下	1,000万円以下（個人事業主を含む）
情報成果物作成委託（プログラムの作成） 役務提供委託（運送、倉庫保管、情報処理）	3億円超	3億円以下（個人事業主を含む）
	1,000万円超 3億円以下	1,000万円以下（個人事業主を含む）
情報成果物作成委託（プログラムの作成を除く） 役務提供委託（上記以外）	5,000万円超	5,000万円以下（個人事業主を含む）
	1,000万円超 5,000万円以下	1,000万円以下（個人事業主を含む）

この関係性で注意すべきは、資本金がわずか1円違うだけで法律の適用が変わる「1円の罠」です。例えば、製造委託において発注者の資本金が3億円ちょうどであれば、受注者の資本金が1,000万円以下の場合にのみ下請法が適用されます。

しかし、発注者の資本金が3億1円であれば、受注者の資本金が3億円以下まで対象範囲が広がります。このため、一部の事業者が法の適用を免れるために、資本金を意図的に調整したり、資本金の小さい子会社を介して発注する「トンネル会社」のような手法を使ったりするケースも指摘されています。

しかし、このような形式的な規制逃れは非常にリスクが高い行為です。後述する2026年の法改正では、こうした抜け道を防ぐために従業員数という新たな基準が導入されることになっており、規制当局が実態を重視する姿勢を強めていることがうかがえます。

「親事業者」に課される4つの絶対的義務

自社の取引が下請法の対象であると判断された場合、発注者である「親事業者」には、法律で定められた4つの絶対的な義務が生じます。これらは単なる事務手続きではなく、公正な取引の基盤を築き、下請事業者との信頼関係を構築するための重要なルールです。

発注書面の交付義務

親事業者は、下請事業者に発注する際、直ちに、取引の具体的な内容を記載した書面（一般的には発注書）を交付しなければなりません。口頭での発注は、後のトラブルの元凶となります。この書面の交付を怠ることは、それ自体が違反行為であり、罰金の対象にもなります。

公正取引委員会の調査によると、発注書面の不交付や記載不備は、最も多く指摘される違反行為の一つです。この書面は、単なる形式的な書類ではありません。万が一トラブルが発生した際に、双方の合意内容を証明する客観的な証拠として機能し、両者を守るためのものです。

書面には、以下の事項を明確に記載する必要があります。

• 親事業者と下請事業者の名称
• 委託した日
• 給付の内容（委託する作業や成果物の詳細）
• 給付を受領する期日（納期）
• 給付を受領する場所
• 検査を行う場合は、検査を完了する期日
• 下請代金の額（具体的な金額または算定方法）
• 下請代金の支払期日
• 手形で支払う場合は、手形の金額や満期日など

支払期日を定める義務

親事業者は、下請事業者との合意の上で、下請代金の支払期日を定めなければなりません。この支払期日は、物品やサービスの提供を受けた日（受領日）から起算して60日以内で、かつ、できる限り短い期間内に設定する必要があります。

「社内の検査プロセスに時間がかかるため、支払いが納品から3ヶ月後になる」といった親事業者側の都合は、このルールの例外として認められません。あくまでも、物理的に納品物を受け取った日がカウントの開始日となります。このルールは、下請事業者の資金繰りを安定させ、経営基盤を守るための重要な規定です。

取引記録の作成・保存義務

親事業者は、下請取引に関する一連の記録を書類として作成し、2年間保存する義務があります。この書類には、給付の内容、下請代金の額、支払日など、取引の具体的な情報が含まれます。

この義務は、親事業者自身のコンプライアンス体制を強化する内的な規律として機能すると同時に、公正取引委員会や中小企業庁が調査を行う際の重要な資料となります。取引の透明性を確保し、何か問題が起きた際に事実関係を客観的に証明するための、いわば「取引の航海日誌」のようなものです。

遅延利息の支払義務

万が一、定められた支払期日までに下請代金を支払わなかった場合、親事業者は下請事業者に対し、遅延した日数に応じた遅延利息を支払わなければなりません。この利率は、年14.6%と法律で定められています。

この14.6%という利率は、一般的な貸付金利などと比較して非常に高く設定されています。これは、単なる利息ではなく、支払遅延に対する懲罰的な意味合いが強いことを示しています。親事業者にとって支払遅延が金銭的に大きな不利益となるように設計することで、期日通りの支払いを強く促す狙いがあります。

絶対に避けるべき11の禁止行為：陥りやすい罠とその回避策

下請法では、親事業者がその優越的な地位を利用して下請事業者に不利益を与えることを防ぐため、11項目の具体的な行為を禁止しています。これらの多くは、一見すると通常の商慣習や厳しい価格交渉の範囲内だと思われがちですが、法律上は明確な違反行為とみなされる可能性があります。

ここでは、特に陥りやすい行為をテーマ別に分類し、その具体例と回避策を解説します。

代金と価格に関する禁止行為

支払遅延

定められた支払期日（受領後60日以内）までに代金を支払わない行為です。これは4つの義務違反であると同時に、明確な禁止行為でもあります。

不当な減額

下請事業者に責任がないにもかかわらず、発注時に決めた代金を発注後に減額する行為です。たとえ下請事業者がプレッシャーの下で「合意」したとしても、その合意は無効とされ、違反行為となります。

違反例としては、「親会社の業績が悪化した」「最終クライアントから値下げ要請があった」といった自社の都合を理由に、一方的に代金を減額するケースが挙げられます。

注意すべき点は、違反行為が「値引き」「協賛金」「リベート」といった、一見正当に聞こえる名目で行われることがよくあることです。重要なのはその名称ではなく、実質的に下請事業者の利益を不当に害しているかどうかです。法律は、厳しい交渉と不当な搾取の境界線を明確に引いています。

買いたたき

その取引内容に対して通常支払われる対価と比べて、著しく低い価格を一方的に定める行為です。例えば、大量生産時の単価を前提に、補給品としての少量発注を同じ単価で強要するようなケースが該当します。

納品物に関する禁止行為

受領拒否

下請事業者に責任がない（納期通りで仕様を満たしている）にもかかわらず、発注した物品の受領を拒否する行為です。

不当な返品

受領した物品を、下請事業者の責任ではない理由で返品する行為です。「自社の生産計画が変更になり、在庫が過剰になった」という理由で、すでに受け取った部品を返品するような場合が違反例となります。

不当なやり直し

下請事業者に責任がないにもかかわらず、無償で作業のやり直しをさせる行為です。納品後に親事業者が仕様を変更し、その変更に伴う修正作業の費用を負担しない、といったケースが考えられます。

優越的地位の濫用に関する禁止行為

購入・利用強制

正当な理由なく、親事業者が指定する製品やサービスを下請事業者に強制的に購入・利用させる行為です。

報復措置

下請事業者が親事業者の違反行為を公正取引委員会などに通報したことを理由に、取引を打ち切るなど不利益な取り扱いをすることです。

有償支給原材料等の対価の早期決済

親事業者が有償で支給した原材料の代金を、それを使って作られた製品の代金の支払日よりも前に支払わせる（または相殺する）行為です。

割引困難な手形の交付

支払期日までに金融機関で現金化することが困難な、サイトの長い手形（繊維業以外では120日超）で代金を支払う行為です。

不当な経済上の利益の提供要請

これは非常に範囲が広く、注意が必要な項目です。下請事業者に、金銭やサービス、その他の経済的な利益を不当に提供させることを禁じています。違反例としては、決算対策としての協賛金要求や、イベントへの無償での従業員派遣要請などが挙げられます。

近年、この項目で特に問題視されているのが、金型の無償保管です。親事業者が所有する金型を、長期間発注がないにもかかわらず下請事業者に無償で保管させ続ける行為が、公正取引委員会によって「不当な経済上の利益の提供要請」にあたるとして、大手企業も勧告を受けています。

これは、親事業者が本来負担すべき倉庫代などのコストを下請事業者に転嫁していると見なされるためです。親事業者側は「次の仕事のために預かってもらっているだけ」という認識かもしれませんが、実態としては下請事業者に無償の倉庫サービスを強要していることになります。

このような金銭のやり取りを伴わない「隠れたコスト」の転嫁は、規制当局が近年特に注視している領域であり、自社の取引慣行を再点検する上で重要な視点となります。

違反の代償：公正取引委員会の勧告事例から学ぶ

下請法に違反した場合、その代償は単なる罰金にとどまりません。公正取引委員会から勧告を受けると、原則として企業名と違反内容が公表されます。これは企業の社会的信用を大きく損ない、ブランドイメージの悪化や取引先からの信頼失墜に直結する深刻な事態です。

実際の勧告事例から、どのような行為が問題とされたのかを見ていきましょう。

事例1：「協力金」という名の不当な減額

関東地方を中心に家電量販店を展開するある企業は、プライベートブランド商品の製造を委託している下請事業者に対し、「拡売費」「物流協力金」「セールリベート」など様々な名目で、下請代金から一方的に金銭を差し引いていました。

下請事業者に責任がないにもかかわらず行われたこの減額の総額は、約3年間で7,300万円以上にのぼりました。公正取引委員会はこれを下請法違反（下請代金の減額の禁止）と認定し、同社に対して減額した金額を下請事業者に速やかに支払うことなどを勧告しました。

この事例は、たとえ少額であっても、不当な減額が常態化すると巨額の違反につながること、そして「協力金」などの名目では正当化できないことを示しています。

事例2：インボイス制度を悪用した事実上の買いたたき

2023年10月に開始されたインボイス制度に関連して、新たな違反リスクが生まれています。例えば、発注先である下請事業者が免税事業者であることを理由に、親事業者が「インボイスを発行できないなら、消費税相当額は支払わない」と一方的に通告するケースです。

これは、下請事業者に責任がないにもかかわらず、実質的に取引価格を引き下げる行為であり、下請法が禁じる「下請代金の減額」に該当する可能性が非常に高いと公正取引委員会は注意を促しています。取引価格の交渉自体は問題ありませんが、制度変更を盾に一方的な不利益を強要することは、明確な法律違反となり得ます。

事例3：長期間放置された金型保管が招いた勧告

近年、製造業で大きな問題となっているのが金型の保管問題です。ある発電用バルブメーカーは、部品の製造を委託している下請事業者に対し、自社が所有する金型を貸与していました。しかし、そのうちの多数の金型については長期間発注がなく、使う予定もない状態でした。

にもかかわらず、同社は下請事業者に対し、これらの金型を無償で保管させ続けていました。公正取引委員会は、この行為が下請事業者に不当な経済上の負担を強いる「不当な経済上の利益の提供要請」にあたるとして、同社に勧告を行いました。

この事例は、積極的な要求だけでなく、資産管理の怠慢や長年の慣行の放置が、意図せずして下請法違反につながる危険性を示唆しています。

未来への備え：2026年改正下請法（取適法）への対応

ビジネス環境の変化に対応するため、下請法は2026年1月に「中小受託取引適正化法（取適法）」として改正・施行される予定です。この改正は、これまで法の対象外だった多くの企業に影響を及ぼす可能性があり、今から準備を進めることが極めて重要です。

最大の変更点は、「従業員数基準」の導入です。

新設される「従業員数基準」で対象企業はこう変わる

現行法では、下請法の適用対象は主に資本金によって決まっていました。しかし、改正法では、これに加えて「常時使用する従業員の数」という新しい基準が追加されます。具体的には、以下のケースで資本金の額にかかわらず、新たな法律の適用対象となる可能性があります。

• 製造委託などでは、発注者の従業員数が300人超、受注者の従業員数が300人以下の場合
• サービス提供委託などでは、発注者の従業員数が100人超、受注者の従業員数が100人以下の場合

この変更の背景には、現代の経済構造の変化があります。IT企業やサービス業など、少ない資本でも多くの従業員を抱え、大きな事業規模と交渉力を持つ企業が増えてきました。資本金だけでは企業の力を正確に測れなくなったため、従業員数という実態に近い指標が加えられたのです。

特に、これまで下請法の対象外だった中堅のサービス業（IT、コンサルティング、広告代理店など）にとって、この改正はコンプライアンス上の大きな転換点となります。

従業員100人という比較的低い基準が設けられたことで、多くの企業が新たに対象に含まれることになるでしょう。これは、規制当局がサービス業における取引の公正化にも本格的に目を向け始めたことの表れと言えます。

以下の表は、この改正によって新たに法律の対象となる可能性のあるケースを示しています。

シナリオ	親事業者（発注者）の現状（現行法）	親事業者（発注者）の2026年以降（改正法）	解説
資本金2億円、従業員400人の製造業	資本金3億円以下なので、原則として親事業者ではない	委託事業者（親事業者）に該当する可能性	資本金基準は満たさないが、従業員数基準（300人超）を満たすため、対象となる。
資本金4,000万円、従業員150人のITサービス業	資本金5,000万円以下なので、原則として親事業者ではない	委託事業者（親事業者）に該当する可能性	資本金基準は満たさないが、従業員数基準（100人超）を満たすため、対象となる。
資本金・従業員数が同規模の企業間取引	適用対象外	適用対象となる可能性	例えば、双方が資本金1億円、従業員数が一方は350人、もう一方は250人の場合、前者が委託事業者となる。

今から始めるべき3つの準備

この大きな変化に備え、企業は今から準備を始めるべきです。

全取引先の資本金と従業員数の再確認

まずは自社の取引関係の全体像を正確に把握することが不可欠です。すべての発注先について、現在の資本金に加えて従業員数を確認し、2026年以降に新たに対象となる取引がないかをリストアップしましょう。

発注・経理プロセスの見直し

法律の対象となる取引が増えることを見越して、社内の業務フローを見直す必要があります。特に、発注書面の確実な交付、60日以内の支払いの徹底、取引記録の保存といった義務を、すべての対象取引で遵守できる体制を構築することが急務です。

社内教育の徹底

最も重要なのは、従業員の意識改革です。特に、購買・調達部門や営業部門、管理職など、取引に直接関わる担当者に対して、改正法の内容と新たな基準について研修を実施し、コンプライアンス意識を徹底させることが、意図しない違反を防ぐ鍵となります。

結論：法令遵守を、揺るぎない事業基盤に変えるために

下請法は、多くの事業者にとって複雑で厄介な規制と映るかもしれません。しかし、その本質を理解すれば、単なる法的義務ではなく、自社の事業をより強く、持続可能なものにするための羅針盤となり得ます。

本稿で解説したように、下請法の適用対象となるかどうかは、「取引内容」と「資本金（2026年からは従業員数も）」という2つの鍵で決まります。そして、対象となる「親事業者」には、「4つの義務」と、絶対に越えてはならない「11の禁止行為」という明確なルールが課せられています。

これらのルールを遵守することは、公正取引委員会からの勧告や社名公表といった直接的なリスクを回避するだけでなく、より大きな経営上のメリットをもたらします。下請事業者を対等なパートナーとして尊重し、公正な取引を実践することは、法令遵守の徹底はもちろん、長期的な信頼関係の構築につながります。

安定した品質を確保し、協力して技術革新に取り組むことができる強固なパートナーシップは、不確実な時代を乗り越えるための最も価値ある資産の一つです。下請法の遵守は、サプライチェーン全体の健全化を促し、ひいては親事業者自身の競争力強化に貢献します。

下請法を正しく理解し、その精神を自社の取引慣行に根付かせること。それは、揺るぎない事業基盤を築き、すべての取引先と共に成長していくための、賢明な経営戦略なのです。