下請法とは？基本からわかりやすく解説！自社を守るための11の禁止事項と4つの義務

取引先との関係は、事業を成長させるための大切な土台です。もし、その関係が不公正なものであれば、どれだけ努力しても正当な利益を得ることはできません。

下請法を正しく理解することは、不意の減額や支払遅延といったリスクから自社を守り、取引先との間に安定的で信頼にもとづく関係を築くための強力な武器となります。公正な取引のルールを知ることで、安心して事業に集中でき、着実な成長への道筋を描くことが可能になります。

この記事では、複雑に思える下請法について、その基本からわかりやすく解説します。

自社の取引が下請法の対象になるのかを判断する簡単なステップから、発注者側が必ず守るべき「4つの義務」と、絶対に避けたい「11の禁止行為」まで、具体的な事例を交えて網羅的に説明します。

この記事を最後まで読めば、下請法に関する必要な知識がすべて身につき、自信を持って取引に臨めるようになります。

「法律は難しくてよくわからない」「自社の取引が違反していないか不安だ」「もし不当な扱いを受けたらどうすればいいのか」といった悩みを抱えている方もいるかもしれません。

しかし、心配はいりません。この記事は、法律の専門家でなくても理解できるよう、一つひとつのポイントを丁寧に解説しています。順を追って読み進めることで、誰でも自社の権利と義務を明確に把握し、公正な取引環境を自ら守る力を身につけることができます。

下請法とは？取引の公正さを守るための重要なルール

下請法とは、正式には「下請代金支払遅延等防止法」という名称の法律です。この法律は、発注者である「親事業者」が、受注者である「下請事業者」に対して、その優越的な立場を利用して不当な要求をすることを防ぐために作られました。つまり、立場の弱い下請事業者の利益を守り、取引が公正に行われるようにするための重要なルールです。

この法律の背景には、より大きな枠組みである「独占禁止法」との関係があります。独占禁止法は、公正で自由な競争を妨げるさまざまな行為を禁止しており、その中には「優越的地位の濫用」も含まれます。

優越的地位の濫用とは、取引上優位な立場にある事業者が、その地位を利用して、取引相手に正常な商慣習に照らして不当に不利益を与える行為を指します。

しかし、独占禁止法に基づいて優越的地位の濫用を証明するには、取引の実態調査に時間がかかり、違反を認定するまでのハードルが高いという課題がありました。下請事業者が直面する支払遅延や一方的な減額といった問題は、会社の資金繰りに直接影響するため、迅速な解決が不可欠です。

そこで、よりスピーディーかつ効果的に下請事業者を保護する目的で、独占禁止法の特別法として下請法が制定されました。下請法では、「優越的地位にあるかどうか」を個別に判断するのではなく、事業者の資本金規模という客観的な基準を用いて親事業者と下請事業者を定義します。

これにより、法律の適用対象が明確になり、特定の不公正な行為を迅速に取り締まることが可能になっているのです。この仕組みこそが、下請法が下請事業者のための実用的なセーフティネットとして機能する理由です。

下請法の適用対象となる取引の判断基準

すべての取引に下請法が適用されるわけではありません。自社の取引が対象となるかどうかは、「取引の内容」と「両社の資本金」という2つの基準を組み合わせて判断します。ここでは、誰でも簡単に確認できる2つのステップを紹介します。

ステップ1：取引内容が4つの「委託」に該当するか確認する

まず、行っている取引が以下の4つの「委託」のどれかに当てはまるかを確認します。これらの取引類型は、下請事業者が不利益を被りやすい典型的なケースを想定しています。

製造委託

物品の製造や加工を他の事業者に委託することです。これには、規格や品質、デザインなどを指定して、製品や部品、半製品、付属品などの製造を依頼するケースが含まれます。

例えば、自動車メーカーが部品メーカーにエンジン部品の製造を依頼したり、アパレル企業がデザイン仕様書を渡して縫製工場に衣類の製造を委託したりするケースが該当します。

また、スーパーが自社のプライベートブランド商品の製造を食品加工業者に委託する場合も製造委託にあたります。対象は動産のみで、住宅のような不動産の建築は含まれない点に注意が必要です。

修理委託

物品の修理を他の事業者に委託することです。自社が請け負った修理を他の事業者に再委託する場合や、自社で使用している物品の修理を外部に委託する場合がこれに該当します。

自動車ディーラーが顧客から請け負った車の板金塗装を、専門の修理工場に再委託する場合などが典型例です。また、自社工場で使用している機械が故障した際に、その修理を専門業者に依頼する場合も修理委託となります。

情報成果物作成委託

ソフトウェア、ウェブサイト、映像コンテンツ、デザイン、設計図などの「情報成果物」の作成を他の事業者に委託することです。IT業界やクリエイティブ業界で非常によく見られる取引形態です。

具体的には、システム開発会社が業務管理システムのプログラミングを他の事業者に委託する場合、広告代理店がクライアントの広告用デザインの制作をデザイナーに委託する場合、ゲーム会社がゲームソフトの開発を委託する場合などが含まれます。テレビ番組や映画などのコンテンツ制作も情報成果物作成委託に該当します。

役務提供委託

運送、ビルメンテナンス、情報処理、コンサルティングといったサービスの提供を他の事業者に委託することです。自社が顧客から請け負った役務を、他の事業者に再委託する場合が対象となります。例えば、運送会社が荷主から請け負った貨物輸送の一部を、他の運送事業者に委託するケースが挙げられます。

また、ビル管理会社が建物の清掃業務を清掃専門業者に委託する場合や、IT企業が顧客データの処理業務を外部のデータセンターに委託する場合も役務提供委託です。ただし、建設業法が適用される「建設工事」は下請法の対象外となるため注意が必要です。

ステップ2：親事業者と下請事業者の資本金区分を確認する

ステップ1で取引内容が該当した場合、次に取引相手（親事業者）と自社（下請事業者）の資本金が以下の条件に当てはまるかを確認します。この資本金区分は、取引内容によって2つのパターンに分かれています。なお、下請事業者には個人事業主やフリーランスも含まれ、その場合の資本金は0円として扱われます。

パターン1：物品の製造・修理委託、一部の情報成果物作成・役務提供委託

以下の取引内容の場合、次の資本金区分が適用されます。

• 物品の製造委託
• 物品の修理委託
• 情報成果物作成委託（プログラムの作成に限る）
• 役務提供委託（運送、倉庫における保管、情報処理に限る）

親事業者の資本金	下請事業者の資本金
3億円超	3億円以下（個人事業主含む）
1,000万円超 3億円以下	1,000万円以下（個人事業主含む）

例えば、「物品の製造委託」において、発注側（親事業者）の資本金が5億円で、受注側（下請事業者）の資本金が1億円の場合、上の表の一つ目の条件に該当するため、下請法が適用されます。

パターン2：その他すべての情報成果物作成・役務提供委託

パターン1以外の情報成果物作成委託と役務提供委託の場合、次の資本金区分が適用されます。

• 情報成果物作成委託（プログラムの作成を除く）
• 役務提供委託（運送、倉庫における保管、情報処理を除く）

親事業者の資本金	下請事業者の資本金
5,000万円超	5,000万円以下（個人事業主含む）
1,000万円超 5,000万円以下	1,000万円以下（個人事業主含む）

例えば、資本金6,000万円の企業が、個人事業主のデザイナーにウェブサイトのデザイン制作を委託する場合、上の表の一つ目の条件に該当し、下請法が適用されます。

一方で、同じ取引でも親事業者の資本金が800万円、下請事業者の資本金が300万円の場合は、どちらのパターンにも当てはまらないため、下請法の適用対象外となります。このように、取引内容と資本金区分の両方の条件を満たして初めて、下請法の規制対象となる点を正確に理解することが重要です。

親事業者が遵守すべき4つの義務

下請法は、親事業者に特定の行為を禁止するだけでなく、取引の透明性を確保し、トラブルを未然に防ぐための積極的な義務も課しています。これらは親事業者が必ず守らなければならない4つの重要なルールです。

これらの義務は、口約束による曖昧さをなくし、公正な取引の土台を築くための予防的な措置として機能します。もし後から禁止行為（例えば代金の減額）が行われそうになっても、これらの義務が果たされていれば、下請事業者は当初の合意内容を明確な証拠として示すことができます。

書面の交付義務（3条書面）

親事業者は、発注する際に、取引の具体的な内容をすべて記載した書面を直ちに下請事業者に交付しなければなりません。この書面は、下請法第3条に定められていることから「3条書面」と呼ばれます。口頭での発注による「言った、言わない」といったトラブルを防ぎ、契約内容を明確にすることが目的です。

書面には以下の事項を 빠짐なく記載する必要があります。

• 親事業者と下請事業者の名称
• 委託した日（発注日）
• 委託内容（給付の内容、仕様、数量など）
• 納期（給付を受領する期日）
• 納品場所（給付を受領する場所）
• 検収を行う場合は、その検収を完了する期日
• 下請代金の額（具体的な金額が確定できない場合は、算定方法でも可）
• 下請代金の支払期日
• 手形で支払う場合は、手形の満期日と金額
  （手形割引料などを下請事業者に負担させる場合はその金額）

これらの記載事項が一つでも欠けていると、書面の交付義務を果たしたことにはなりません。また、書面の交付は「直ちに」行う必要があり、発注から時間が経過してからの交付は認められません。この義務に違反した場合、親事業者およびその担当者には50万円以下の罰金が科される可能性があります。

支払期日を定める義務

親事業者は、下請事業者と合意のうえで、下請代金の支払期日を定めなければなりません。この支払期日は、物品やサービスを受け取った日（受領日）から起算して60日以内で、かつ、できるだけ短い期間内に設定する必要があります。これは「60日ルール」とも呼ばれる重要な決まりです。

ここで注意すべき点は、起算日が「受領日」であるということです。親事業者側の社内ルールである「検収完了日」や「請求書受領日」から60日以内とすることは認められません。例えば、4月1日に納品（受領）した場合、支払期日は5月31日までに設定しなければなりません。

支払期日を定めなかった場合や、受領日から60日を超えて支払期日を定めた場合は、法律上、受領日が支払期日とみなされたり、受領日から60日後が支払期日とみなされたりします。これにより、後述する遅延利息の計算が開始されるため、親事業者は意図せず義務違反を犯すことになりかねません。

書類の作成・保存義務（5条書面）

親事業者は、下請取引に関する一連の記録を記載した書類を作成し、その取引が終了した日から2年間保存する義務があります。この書類は下請法第5条に規定されているため「5条書面」と呼ばれ、公正取引委員会などによる調査の際に、取引が適正に行われたことを証明する重要な証拠となります。

5条書面に記載すべき主な内容は以下の通りです。

• 下請事業者の名称
• 委託した日、委託内容、納期
• 下請事業者から給付を受領した日、その内容
• 受領した給付について検査をした場合は、その結果と検査完了日
• 受領した給請をやり直しさせた場合は、その理由と指示した日
• 下請代金の額、支払期日、支払った日
• 代金を減額した場合は、その理由と減額した額
• 支払遅延があった場合は、遅延利息を支払った日と利息の額

この義務を怠ったり、虚偽の記録を作成したりした場合も、50万円以下の罰金の対象となります。適切な記録管理は、コンプライアンスの観点からも極めて重要です。

遅延利息の支払義務

もし親事業者が定められた支払期日までに下請代金を支払わなかった場合、下請事業者に対して遅延利息を支払う義務が生じます。この利息は、ペナルティとしての意味合いが強く、下請事業者の資金繰りが悪化することへの補償を目的としています。

利息は、物品やサービスを受領した日から60日を経過した日から、実際に支払いが行われる日までの日数に応じて、年率14.6%で計算されます。

この年率14.6%という高い利率は、消費者契約法など他の法律で定められた利率よりも優先して適用され、当事者間の合意でこれを下げることはできません。支払遅延は、それ自体が禁止行為であると同時に、この遅延利息の支払い義務も発生させる二重の負担を親事業者に課すことになります。

親事業者に禁止されている11の行為

下請法では、親事業者がその優越的な立場を利用して下請事業者に不利益を与えることを防ぐため、以下の11項目の行為を具体的に禁止しています。これらは、下請取引の公正さを揺るがす重大な違反行為であり、親事業者はこれらの行為を絶対に避けなければなりません。

受領拒否

下請事業者に責任がないにもかかわらず、発注した物品やサービスの受け取りを拒否する行為です。親事業者の都合による仕様変更、社内計画の変更、需要の減少などを理由に、すでに完成している発注済みの製品の受け取りを拒否することは、典型的な違反例です。

下請代金の支払遅延

定められた支払期日（受領日から60日以内）までに下請代金を支払わない行為です。親事業者側の検収作業の遅れや、社内の経理手続きの都合などを理由に支払いを遅らせることは認められません。60日の起算日はあくまで「受領日」であり、親事業者側の都合は支払遅延の正当な理由にはなりません。

下請代金の減額

下請事業者に責任がないにもかかわらず、発注後に当初決めた代金を減額する行為です。納品後に「販売協力金」「システム利用料」「値引き」といった名目で一方的に代金から一定額を差し引く行為は、明確な違反となります。また、事前の書面合意なく振込手数料を下請事業者に負担させることも、実質的な減額にあたるため禁止されています。

返品

下請事業者に責任がないにもかかわらず、一度受け取った物品を返品する行為です。例えば、アパレルメーカーがシーズン終了後に売れ残った商品を「在庫調整」を理由に、製造を委託した下請事業者に引き取らせる行為や、検収で発見できなかった軽微な瑕疵を理由に、受領後相当期間が経過してから返品する行為などが該当します。

買いたたき

市場の価格や通常の取引価格と比べて、著しく低い価格を一方的に定める行為です。例えば、「今後も継続的に発注するから」といった曖昧な理由で、合理的な見積もりや協議を経ずに、通常支払われる対価を大幅に下回る単価での発注を強要するケースがこれにあたります。

購入・利用強制

正当な理由なく、親事業者が指定する商品やサービスを下請事業者に強制的に購入または利用させる行為です。取引の継続を条件に、自社の関連会社が販売するソフトウェアの購入を強要したり、指定する保険への加入を求めたりする行為は違反となります。

報復措置

下請事業者が親事業者の違反行為を公正取引委員会や中小企業庁に知らせたことを理由に、その後の取引量を減らしたり、取引を停止したりするなどの不利益な取り扱いをすることです。このような報復を恐れて下請事業者が通報をためらうことがないよう、厳しく禁止されています。

有償支給原材料等の対価の早期決済

親事業者が製品の製造に必要な原材料などを有償で下請事業者に支給する場合、その原材料の代金を、それを用いて作られた製品の代金の支払期日よりも前に支払わせたり、下請代金と相殺したりする行為です。下請事業者の資金繰りを不当に圧迫することを防ぐための規定です。

割引困難な手形の交付

下請代金の支払いを手形で行う場合に、支払期日までに一般の金融機関で割り引くことが困難な手形（いわゆる長期手形）を交付する行為です。60日を超える手形は、これに該当する可能性が高いとされています。これにより下請事業者の資金繰りが悪化することを防ぎます。

不当な経済上の利益の提供要請

本来の委託内容とは無関係に、下請事業者に金銭やサービスなどを不当に提供させる行為です。親事業者の社内イベントへの協賛金を要求したり、委託内容に含まれていない作業（例えば、親事業者の事務所での棚卸しの手伝いなど）を無償で手伝わせたりする行為がこれにあたります。

不当な給付内容の変更・やり直し

下請事業者に責任がないにもかかわらず、無償で発注内容の変更や、納品物のやり直しをさせる行為です。例えば、発注書には記載のない、親事業者の担当者の主観的な好みで「イメージと違う」という理由をつけ、無償でデザインの修正を何度も要求するケースなどが該当します。追加の作業が発生する場合には、親事業者はその費用を負担しなければなりません。

下請法違反が発覚した場合の措置と相談窓口

下請法に違反する行為があった場合、親事業者には厳しい措置が取られます。また、不当な扱いを受けた下請事業者を守るための相談窓口も整備されています。

下請法違反に対する罰則

勧告

公正取引委員会や中小企業庁は、調査の結果、親事業者に違反行為があったと認めた場合、その親事業者に対して違反行為の是正や再発防止策、下請事業者が被った不利益の回復などを求める「勧告」を行います。この勧告内容は、企業名や違反事実とともに原則として公表されるため、企業の社会的信用を大きく損なうことになります。

罰金

書面の交付義務（3条書面）や書類の作成・保存義務（5条書面）に違反した場合、または公正取引委員会などによる検査を拒んだり虚偽の報告をしたりした場合には、違反した担当者個人だけでなく、法人（会社）に対しても50万円以下の罰金が科されることがあります。

困ったときの相談先一覧

取引で不利益を被った際、泣き寝入りする必要はありません。国は、下請事業者が安心して相談できる体制を複数用意しています。これらの窓口は、単に違反を取り締まるだけでなく、下請事業者が報復を恐れずに声を上げられるよう、匿名での相談や、正式な申告前の気軽な相談にも対応しています。

公正取引委員会・中小企業庁

下請法を運用する中心的な機関です。全国に事務所があり、電話や窓口で相談を受け付けています。中小企業庁のウェブサイトには、匿名で違反の疑いがある行為の情報を提供できるフォームも設置されており、通報者の秘密は厳守されます。

• 不当なしわ寄せに関する下請相談窓口（フリーダイヤル）：0120-060-110

下請かけこみ寺

中小企業庁の委託事業として全国48ヶ所に設置されている、中小企業の取引問題に特化した相談窓口です。企業間取引や下請法に詳しい専門の相談員が、無料で親身に相談に乗ってくれます。

秘密は厳守され、匿名での相談も可能です。相談内容に応じて、問題解決に向けた具体的なアドバイスを受けられるほか、必要に応じて弁護士による無料相談や、裁判外紛争解決手続（ADR）による迅速な解決もサポートしています。問題を一人で抱え込まず、専門家の助けを借りるための第一歩として非常に有効な窓口です。

• 下請かけこみ寺（フリーダイヤル）：0120-418-618

まとめ

下請法は、単に親事業者を規制するための法律ではありません。公正な取引のルールを明確にすることで、事業者間の信頼関係を育み、お互いが安心して事業に打ち込める環境を作るための大切なパートナーです。

• 下請法の目的は、立場の弱い下請事業者を保護し、取引の公正さを確保することです。
• 自社の取引が対象になるかは、「取引内容」と「資本金」の2つのステップで必ず確認しましょう。
• 親事業者は、書面の交付など「4つの義務」を確実に履行し、透明性の高い取引を心掛ける必要があります。
• 「11の禁止行為」は、健全な取引関係を損なう重大な違反であり、コンプライアンス上の重大なリスクです。
• もしトラブルに直面したら、一人で悩まず、公正取引委員会や「下請かけこみ寺」などの無料相談窓口を積極的に活用してください。

下請法を正しく理解し、遵守することは、法令違反のリスクを避けるだけでなく、企業のコンプライアンス意識の高さを社内外に示すことにもつながります。信頼に基づく健全なパートナーシップこそが、長期的な事業の成功と発展の礎となるのです。