知らないと損する？インボイス制度導入で独占禁止法に違反するケースとは

インボイス制度の開始をきっかけに、「取引先から一方的な値下げを要求されたらどうしよう」「法律違反にならずに価格交渉を進めるにはどうすればいいのか」といった不安を抱えているビジネスパーソンは少なくありません。

2023年10月1日から始まったこの制度は、多くの事業者にとって取引関係や経営戦略を見直す大きな転機となっています。

しかし、その変化に乗じて、取引上の優位な立場を利用した不当な要求が行われるケースも懸念されています。このような行為は、独占禁止法や下請法によって厳しく規制されており、知らず知らずのうちに法律違反を犯してしまうリスクも潜んでいます。

この記事を読めば、インボイス制度に関連する独占禁止法や下請法違反のリスクを正確に理解できます。さらに、法律を遵守しながら取引先と健全な価格交渉を行うための具体的な方法や、万が一不当な要求を受けた場合の実践的な対処法まで、専門家の視点から網羅的に解説します。

あなたは一人ではありません。インボイス制度をめぐる取引の公正化は、公正取引委員会をはじめ国も注視する重要な課題です。この記事を通じて、不確実な不安を具体的な知識と自信に変え、変化の時代を乗り越えるための確かな一歩を踏み出しましょう。

インボイス制度が独占禁止法の問題につながる根本構造

インボイス制度が、なぜ独占禁止法や下請法といった公正な取引ルールと深く関わるのでしょうか。その理由は、制度導入によって生じる「仕入税額控除」の仕組みの変化にあります。この構造を理解することが、問題の本質を掴むための第一歩です。

インボイス制度と仕入税額控除の基本

インボイス制度の核心は、消費税の納税額を計算する際の「仕入税額控除」という仕組みにあります。事業者が国に納める消費税は、顧客から受け取った消費税（売上税額）から、仕入れや経費で支払った消費税（仕入税額）を差し引いて計算されます。この差し引く行為が仕入税額控除です。

インボイス制度導入後は、この仕入税額控除を受けるために、原則として取引相手（売手）から適格請求書（インボイス）の交付を受け、それを保存する必要があります。インボイスを発行できるのは、税務署に登録申請を行った「適格請求書発行事業者」に限られます。

免税事業者との取引で生じる新たな税負担

一方で、主に年間課税売上高が1,000万円以下の事業者に認められている「免税事業者」は、消費税の納税義務が免除されている代わりに、インボイスを発行できません。

そのため、買手側が免税事業者から仕入れを行った場合、その取引で支払った消費税額は原則として仕入税額控除の対象外となります。つまり、買手側から見れば、これまで控除できていた消費税分を、新たに自社で負担する必要が生じるのです。この買手側に発生する新たな税負担が、免税事業者に対する値下げ圧力の直接的な原因となります。

取引上の力関係が不公正な要求の温床に

この経済的な圧力が、取引上の力関係が強い事業者（発注者・買手）から、立場の弱い事業者（受注者・売手）への一方的な要求につながりやすい構造を生み出します。ここで、事業者の公正な取引環境を守るための法的なセーフティネットとして機能するのが、独占禁止法と下請法です。

独占禁止法と優越的地位の濫用

独占禁止法は、公正かつ自由な競争を促進し、事業者が自主的な判断で自由に活動できるようにすることを目的とした法律です。インボイス制度との関連で特に問題となるのが「優越的地位の濫用」という考え方です。

これは、取引上、相手方よりも優位な立場にある事業者が、その力を使って正常な商慣習に照らして不当に、取引の相手方に不利益を与えることを禁じるルールです。どちらの立場が「優越」しているかは、個別の事案ごとに判断されますが、主に以下の要素が総合的に考慮されます。

取引の依存度
受注者がその発注者との取引にどの程度依存しているか。

発注者の市場での地位
発注者が市場で有力な事業者であるか。

取引先変更の可能性
受注者にとって、取引先を他に変更することが容易かどうか。

取引対象の需要供給の状況
発注者が調達したい商品やサービスが、他の事業者からも容易に調達できるか。

これらの状況から、受注者が発注者からの不利益な要求であっても、今後の取引への影響を懸念して受け入れざるを得ないような状況にあれば、「優越的地位」が認定される可能性が高まります。

下請法による下請事業者の保護

下請法は、独占禁止法を補完する特別な法律で、立場の弱い下請事業者を不当な取引から守ることを目的としています。この法律は、親事業者と下請事業者の資本金規模や、委託する取引内容（製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託）によって適用対象が明確に定められています。

下請法が適用される取引では、親事業者が守るべき4つの義務（書面の交付義務、支払期日を定める義務など）と、してはならない11の禁止行為（受領拒否、下請代金の減額、買いたたき、不当な経済上の利益の提供要請など）が具体的に規定されています。インボイス制度に関連する不当な要求の多くは、この禁止行為に該当する可能性があります。

インボイス制度自体が全く新しい法律問題を生み出したわけではありません。むしろ、制度導入が引き金となり、以前から存在する取引関係の不均衡が「優越的地位の濫用」や「下請代金の減額」といった、もとから違法な行為として表面化しやすくなった、と捉えるのが正確です。

公正取引委員会も、このような状況を強く警戒しており、制度開始前から相談窓口を設置し、監視を強化しています。

【典型事例】公正取引委員会が警告する独占禁止法・下請法違反のケース

インボイス制度への対応を誤ると、意図せず法律違反を犯してしまう危険性があります。公正取引委員会は、実際に寄せられた相談事例やガイドラインを通じて、問題となり得る行為を具体的に示しています。ここでは、事業者が特に注意すべき典型的な違反事例を4つ、詳細に解説します。

事例1 一方的な取引価格の引き下げ（下請代金の減額）

インボイス制度に関連して最も多く見られ、かつ問題となりやすいのが、一方的な取引価格の引き下げです。

具体的なシナリオ

発注者（買手）が、長年取引のある受注者（売手）が免税事業者であることを理由に、「インボイスを発行できないのであれば、来月からの支払いは消費税相当額の10%を差し引かせてもらう」と一方的に通告するケースが考えられます。

これは、たとえ事前に文書で通知したとしても、相手方である受注者との十分な協議を経ず、合意に至っていない段階で実行されれば違法となるおそれがあります。

例えば、これまで「報酬総額11万円（税込）」で合意して業務を委託していたにもかかわらず、請求段階になって受注者が免税事業者だと判明した途端、発注者が一方的に1万円を差し引いて10万円しか支払わない、といった行為は、下請法が禁じる「下請代金の減額」に明確に該当する可能性が極めて高いです。

法的根拠

下請法第4条第1項第3号では、「下請事業者の責に帰すべき理由がないのに、下請代金の額を減ずること」を禁止しています。インボイスを発行できないのは免税事業者であるからであり、受注者側に何らかの契約違反やミスがあったわけではありません。そのため、この行為は法律で禁じられた「下請代金の減額」と判断されます。

また、下請法の適用対象外の取引であっても、優越的な地位にある事業者が同様の行為を行えば、独占禁止法上の「優越的地位の濫用」に問われる可能性があります。

事例2 課税転換後の価格交渉拒否（買いたたき）

発注者からの要請に応じて、受注者がコストをかけて課税事業者になったにもかかわらず、その負担が全く考慮されず、かえって不利益を被るケースも注意が必要です。

具体的なシナリオ

発注者が免税事業者である取引先に対し、「インボイスを発行してもらわないと当社が困る。今後の取引のためにも、ぜひ課税事業者になってほしい」と要請します。受注者は、今後の取引継続を考え、要請に応じて税務署に登録申請を行い、課税事業者になります。

しかし、その後、発注者は価格交渉に一切応じず、取引価格を免税事業者だった頃の税込価格のまま据え置く、というものです。例えば、これまで税込11,000円で受注していた場合、課税事業者になった後も同額の11,000円で発注が続けられます。

法的根拠

この行為は、下請法が禁じる「買いたたき」（第4条第1項第5号）に該当するおそれがあります。買いたたきとは、発注者が、発注する物品やサービスに対して通常支払われる対価に比べて著しく低い代金を不当に定める行為を指します。

このシナリオでは、受注者は新たに消費税の納税義務を負うことになります。税込11,000円の売上に対する消費税1,000円を納税する必要があるため、実質的な手取りは10,000円に減少します。価格を据え置くことは、受注者が負うことになった新たな税負担を発注者が全く考慮せず、実質的な値下げ要求を一方的に行っていることと同じです。

発注者は、受注者の新たな負担を考慮した上で価格交渉を行う義務があり、それを怠って一方的に自社の都合だけで価格を決定しているため、不当性が高く、違法と判断される可能性が高いのです。

事例3 取引停止を示唆する行為（取引の対価以外の利益供与の強制）

取引の継続を盾に、相手に不利な条件を強制的に飲ませようとすることも、重大な法律問題に発展します。

具体的なシナリオ

発注者が免税事業者である取引先に対し、「課税事業者になるか、それができないなら取引価格を8%引き下げるか、どちらかを選んでほしい。もし、どちらにも応じられないのであれば、残念ながら今後の取引継続は考えさせてもらう」といった発言で、間接的に取引停止をちらつかせるケースです。

法的根拠

どの事業者と取引を行うか、あるいは取引を停止するかは、契約自由の原則に基づき基本的には事業者の自由な経営判断に委ねられます。しかし、取引停止そのものが目的ではなく、それを交渉のカードとして利用し、相手に不利な条件（課税転換や値下げ）を強制することは、独占禁止法が禁じる「優越的地位の濫用」にあたる可能性があります。

特に、受注者が発注者に著しく依存している状況でこのような通告が行われれば、受注者は要求をのまざるを得なくなります。公正取引委員会も、こうした一方的な通告は、交渉の実態によっては問題となるおそれがあると明確に指摘しています。

事例4 協賛金の要求や不当な役務提供の要請

取引価格の引き下げという直接的な方法ではなく、金銭以外の形で負担を転嫁しようとする行為も、法律で厳しく禁止されています。

具体的なシナリオ

発注者が、免税事業者との取引で生じる自社の税負担増（仕入税額控除ができないことによるコスト増）を理由に、その補填と称して「インボイス対応協力金」といった名目での協賛金を要求したり、自社が開催するイベントのチケット購入を強要したりするケースです。

また、「今回は消費税分をこちらで負担する代わりに、追加でこの作業も無償でお願いしたい」といった形で、本来の取引とは無関係な追加の役務提供を要求する行為もこれに含まれます。

法的根拠

これは、下請法が禁じる「不当な経済上の利益の提供要請」（第4条第2項第3号）に該当します。下請事業者に責任がないにもかかわらず、親事業者が自らの利益のために、協賛金、従業員の派遣、その他の経済上の利益を提供させることを禁止する規定です。

インボイス制度を口実にして、本来の取引対価とは全く関係のない金銭やサービスを要求する行為は、不当に相手方の利益を害するものとして厳しく規制されています。

法律違反を回避するための健全な価格交渉と見直しの進め方

では、法律に抵触することなく、健全な取引関係を維持するためには、どのように価格交渉を進めればよいのでしょうか。重要なのは、一方的な要求や通告を避け、客観的な事実に基づいた丁寧な対話と協議を尽くすことです。

交渉の絶対原則は「一方的通告」ではなく「十分な協議」

法律が最も問題視しているのは、価格改定という結果そのものではなく、その決定に至るプロセスです。公正取引委員会が一貫して強調しているのは、「一方的な通告」ではなく「双方の十分な協議」の重要性です。価格の見直しは、取引当事者双方の合意に基づいて行われるべきというのが大原則です。

発注者側の心得

価格見直しを打診する際には、その伝え方が極めて重要です。「来月から価格を改定します」といった決定事項の通告ではなく、あくまで「インボイス制度への対応に伴い、今後の取引価格についてご相談させていただけますでしょうか」といった、協議をお願いする形でコミュニケーションを始めるべきです。

その上で、相手方の状況や意見を真摯に聞き、自社の負担増についても客観的なデータを示しながら説明し、双方が納得できる着地点を探る姿勢が不可欠です。一方的な都合を押し付けるのではなく、パートナーとして共に課題を解決するというスタンスが求められます。

受注者側の心得

もし発注者から一方的と感じる通告を受けた場合、その場で安易に受け入れる必要はありません。「承知しました」と即答するのではなく、「その件につきまして、誠に恐れ入りますが、一度詳しくお話を伺う機会をいただけますでしょうか」と、まずは協議の場を設けるよう冷静に働きかけることが重要です。感情的にならず、対話を求める姿勢を示すことで、交渉のテーブルに着くことができます。

経過措置の理解と活用を交渉の土台にする

インボイス制度には、制度開始による急激な変化を緩和するための「経過措置」が設けられています。これは単なる税制上の救済ルールではなく、発注者・受注者双方が公正な価格交渉を行う上での、客観的かつ強力な交渉材料となり得ます。

経過措置の具体的なルール

免税事業者からの仕入れであっても、買手（発注者）は以下の期間、支払った消費税額の一定割合を仕入税額控除として計上することが認められています。

• 2023年10月1日から2026年9月30日まで: 仕入税額相当額の80%を控除可能
• 2026年10月1日から2029年9月30日まで: 仕入税額相当額の50%を控除可能

このルールは、交渉において極めて重要な意味を持ちます。例えば、税抜10,000円の取引で、消費税相当額が1,000円だったとします。発注者が免税事業者である受注者から仕入れた場合、失う仕入税額控除の額は、最初の3年間は1,000円全額ではありません。

1,000円の8割にあたる800円は控除できるため、発注者の実質的な負担増は、控除できなくなる2割分の200円に過ぎません。

したがって、この期間に発注者が経過措置を完全に無視して「消費税相当額の10%（1,000円）を値引きしてほしい」と要求することは、自社の実際の負担増（200円）を大きく超える過大な要求であり、「買いたたき」などの不当な行為と判断される可能性が非常に高まります。

交渉の際は、この経過措置の存在を具体的な根拠として提示し、冷静かつ論理的な議論を促しましょう。

【免税事業者・受注者向け】交渉を有利に進めるための事前準備

交渉の場に臨む前には、しっかりとした準備を行うことが成功の鍵となります。準備を怠ると、相手のペースで話が進んでしまい、不利な条件を受け入れざるを得なくなる可能性があります。

1. 自社の状況を正確に把握する

まずは、自社の足元を固めることが重要です。課税事業者になった場合の消費税納税額や、会計処理にかかる事務負担の増加分を具体的にシミュレーションし、自社にとっての損益分岐点を正確に把握しておきましょう。これにより、「どこまでの条件なら受け入れられるか」という明確な交渉の軸を持つことができます。

2. 提供価値を言語化し、交渉材料を準備する

交渉は価格だけの問題ではありません。品質の高さ、厳格な納期遵守、独自の技術力、長年の取引で培った信頼関係、トラブル時の迅速な対応力など、自社が提供できる価格以外の付加価値を明確に言語化し、アピールできる材料として準備しておくことが有効です。価格維持やむを得なし、という結論を防ぐための強力な武器になります。

3. 主体的にコミュニケーションをとる

相手からの連絡をただ待つのではなく、自ら「インボイス制度への対応方針につきまして、近いうちにご相談させていただきたく存じます」といった形で、主体的に働きかけることで、交渉の主導権を握りやすくなります。受け身の姿勢ではなく、問題を前向きに解決しようとする主体的なパートナーとしての印象を与えることができます。

【発注者向け】交渉記録の重要性と残すべき証拠

発注者にとって、交渉のプロセスを客観的な証拠として記録しておくことは、将来の法務リスクを回避するための極めて重要な防御策となります。

協議の証拠を残す義務

万が一、後に取引先から「一方的な値下げ要求だった」と公正取引委員会などに申告された場合、公正な協議が尽くされたことを証明する責任は、優越的な立場にあると見なされやすい発注者側にある、と判断される可能性が高いです。口頭でのやり取りだけでは、「言った、言わない」の水掛け論になり、不利な状況に陥りかねません。

記録すべき具体的な内容

協議の証拠として、以下のような記録を必ず作成・保管してください。

メールのやり取り
交渉に関する全てのメールは、専用のフォルダにまとめて保存します。

議事録
会議や打ち合わせを行った際は、日時、場所、出席者、協議内容、決定事項、今後の課題などを記載した議事録を作成し、可能であれば双方で内容を確認し、署名や押印を取り交わします。

合意書・覚書
交渉が妥結した場合は、最終的な合意内容を書面にし、双方の署名・押印が入った合意書や覚書を作成します。

単なる最終価格を記した見積書や発注書だけでなく、「どのような対話を経てその価格決定に至ったのか」というプロセスを示す客観的な証拠が、自社を不当な主張から守る強力な盾となります。

もし不当な要求を受けたらどうする？相談窓口一覧と具体的な対処法

十分な準備をして交渉に臨んでも、取引先から一方的で不当な要求を受けてしまうことがあるかもしれません。その際は、決して一人で抱え込まず、冷静に対処し、公的機関や専門家の助けを借りることが極めて重要です。

まずは証拠を確保する 有効な記録とは

何よりも先に、不当な要求があったことを客観的に示す証拠を確保してください。感情的な反論よりも、冷静に事実を記録することが、後の身を守ることに繋がります。

メールや文書
値下げを要求するメールや、一方的な条件が記載された書面は、全て確実に保存します。削除せずに保管することが鉄則です。

電話や口頭での要求
電話や対面で不当な要求を受けた場合は、その直後に「先ほどお電話でお話しいただきました件ですが、念のため、以下の内容で相違ないかご確認いただけますでしょうか」といった形で、要求内容を要約した確認メールを相手方に送付します。相手からの返信を含めて、やり取り全体が重要な証拠となります。

このような客観的な記録が、後に専門窓口へ相談したり、交渉を有利に進めたりする上で、強力な武器となります。

頼れる専門相談窓口一覧

国や関係機関は、事業者が無料で利用できる多様な相談窓口を設置しています。悩みの内容や状況に応じて、適切な窓口を選ぶことが、迅速かつ的確な解決につながります。

こんな時に	相談窓口	特徴
法律違反の疑いが強い場合（値下げ強要、取引停止の示唆など）	公正取引委員会	独占禁止法・下請法違反に関する申告・相談を受け付ける公式機関。調査権限を持ち、違反が認められれば排除措置命令などの行政処分につながる可能性がある。
下請取引全般の悩みを相談したい	下請かけこみ寺（全国中小企業振興機関協会）	中小企業の取引トラブルに特化した相談窓口。無料で専門家（弁護士など）に相談でき、当事者間の話し合いを仲介する「あっせん」も行ってくれる。
建設業の取引トラブル	国土交通省 建設業取引適正化センター	建設業法上の規制や元請・下請間のトラブルに特化した専門窓口。
インボイス制度の税務ルールがわからない	インボイスコールセンター（国税庁）	国税庁が運営する公式の電話相談窓口。制度の一般的な内容や税務上の手続きに関する質問に回答。
経営全般について相談したい	よろず支援拠点	インボイス対応を含む、資金繰りや販路開拓、経営戦略など、幅広い経営相談にワンストップで対応。
税理士にオンラインで相談したい	中小企業・小規模事業者インボイス相談受付窓口	中小企業庁の事業。事前予約制で、税理士への無料オンライン相談が可能。具体的な会計処理などの相談に適している。

これらの窓口は相談者の秘密を厳守するため、相談したことが取引先に知られることはありません。安心して利用してください。

不当な要求へのスマートな断り方（文例付き）

不当な要求に対しては、感情的にならず、しかし丁寧かつ毅然とした態度で断ることが大切です。相手の立場に一定の理解を示しつつ、客観的な事実を伝え、一方的な決定ではなく協議を促す姿勢を示しましょう。

文例：一方的な値下げ要求を断り、協議を促す場合

件名：インボイス制度への対応に関するご相談

株式会社〇〇

〇〇部 〇〇様

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

株式会社△△の△△です。

さて、先般ご連絡いただきました今後の取引価格の件、誠にありがとうございます。

インボイス制度への対応につきまして、弊社といたしましても貴社と真摯にご相談の機会をいただきたく存じます。

ご懸念されております仕入税額控除の件ですが、ご承知の通り、制度開始から3年間（2026年9月末まで）は、免税事業者からの仕入れであっても8割を控除できる経過措置が設けられております。

つきましては、甚だ恐縮ではございますが、上記の経過措置も踏まえ、双方にとって納得のいく形で今後の取引価格を決めさせていただけますと幸いです。

お忙しいところ恐れ入りますが、一度お打ち合わせの機会を頂戴できればと存じます。

何卒、よろしくお願い申し上げます。

この文例のポイントは、相手の懸念（仕入税額控除）に理解を示しつつ、「経過措置」という客観的な事実を提示し、一方的な決定ではなく「双方にとって納得のいく形」での協議を提案している点です。これにより、単なる拒絶ではなく、建設的な対話を求める姿勢を伝えることができます。

まとめ

インボイス制度は、規模の大小を問わず、多くの事業者にとって避けては通れない大きな変化です。しかし、この変化を乗り越えるための鍵は、正しい知識を持ち、冷静に対応することに尽きます。最後に、本記事で解説した重要なポイントを再確認しましょう。

• 「一方的」は違法
  十分な協議なく行われる一方的な値下げ要求や、課税転換を強要するための取引停止の示唆は、独占禁止法や下請法に違反する可能性が極めて高いです。
• 「十分な協議」が必須
  法律は、価格交渉の結果よりもプロセスを重視します。常に取引先との対話を心がけ、双方が納得できる合意形成を目指す姿勢が不可欠です。
• 「経過措置」を交渉の武器に
  8割・5割の仕入税額控除が可能な経過措置は、不当な値下げ要求に対する最も強力で客観的な交渉材料です。この事実を交渉の土台に据えましょう。
• 「証拠」が自社の身を守る
  すべての交渉経緯をメールや議事録といった客観的な形で記録に残すことが、将来の法的リスクから自社の立場を守るための重要な防御策となります。
• 一人で悩まない
  不当な要求や困難な状況に直面した際は、決して一人で抱え込まないでください。公正取引委員会をはじめ、国が設置した無料で利用できる専門の相談窓口が、あなたの力強い味方です。

インボイス制度を単なるコスト増やリスクと捉えるのではなく、自社が提供するサービスの価値を再確認し、取引先との関係をより透明で公正なものへと見直す絶好の機会と捉えることもできます。本記事で得た知識を武器に、自信を持ってこれからの事業運営に取り組んでください。