のれんの仕訳方法とは？M&Aの会計処理を解説！

M&A（企業の合併・買収）を成功に導くためには、事業戦略や財務分析だけでなく、複雑な会計処理への深い理解が不可欠です。特に「のれん」の会計処理は、M&A後の企業の財政状態や経営成績に長期的な影響を及ぼす重要な要素となります。

この会計ルールを正しく理解し使いこなすことは、コンプライアンス遵守にとどまらず、M&Aの財務的影響を正確に評価し、複雑な会計ルールを戦略的な強みへと転換させる力となります。

本記事を通じて、M&A取引における「のれん」の発生から、その後の償却や減損に至るまで、一連の会計処理の流れを自信をもって説明できるようになります。

さらに、実務上、特に混乱を招きやすい会計基準、税法、そして国際会計基準（IFRS）との間の重大な違いについても、明確に整理できるでしょう。

本ガイドでは、複雑な概念をシンプルなステップに分解し、具体的な仕訳例を豊富に用いて解説します。会計の専門家でなくとも、「のれん」の会計処理を正しく行うために必要な実践的知識が身につきます。

M&Aにおける「のれん」の基礎知識

M&Aの文脈で頻繁に登場する「のれん」という言葉。これは一体何を指すのでしょうか。まずは、その基本的な意味と会計上の定義から見ていきましょう。

のれんの基本的な意味と会計上の定義

会計における「のれん」とは、M&Aにおいて、買収価格が買収対象企業の純資産の時価評価額を上回った場合の、その差額を指します。この差額は、貸借対照表上、「無形固定資産」として計上されます。

このような差額が生まれる理由は、企業の価値が貸借対照表に記載されている資産や負債だけで決まるわけではないからです。企業のブランド力、顧客との強固な関係、優れた技術やノウハウ、優秀な人材といった、目には見えない価値が存在します。

これらの無形の価値が将来的に生み出すと期待される収益力、すなわち「超過収益力」こそが、のれんの本質です。

「のれん」という言葉は、お店の軒先に掲げられる「暖簾（のれん）」に由来すると言われています。暖簾がその店の信用やブランドを象徴するように、会計用語としての「のれん」も、企業が長年かけて築き上げてきた無形の価値を表しているのです。なお、会社法が施行される前は「営業権」と呼ばれていました。

重要なのは、のれんが直接購入される資産ではなく、買収価格と時価評価された純資産の差額として事後的に計算される「残余（リザイデュアル）」であるという点です。

つまり、M&Aによって期待される将来のシナジー効果（事業の相乗効果）を、会計ルールに則って資産として数値化したものが「のれん」なのです。この会計処理は、M&Aの戦略的意図を財務諸表上に資産として反映させる行為と捉えることができます。

M&Aで「のれん」が発生する理由

M&Aの取引価格は、ほとんどの場合、買収対象企業の純資産額を上回ります。これは、買い手企業が、貸借対照表には表れない「目に見えない資産」の価値を評価し、その対価を支払うためです。

例えば、強力なブランド、独自の技術、広範な顧客ネットワークといった経営資源をゼロから自社で築き上げるには、莫大な時間とコストがかかります。M&Aは、これらの確立された経営資源を時間ごと買い取る、いわば戦略的なショートカットです。

買い手企業が支払うプレミアム（上乗せ額）、すなわち「のれん」は、この時間と市場での優位性を手に入れるための対価と言えるでしょう。

この観点から見ると、貸借対照表に計上された「のれん」は、単なる会計上の数字ではありません。それは、M&Aの成功を測るための経営上のベンチマークとしての役割を担います。のれんは、購入した「将来の超過収益力」を具現化したものですから、経営陣は、そのプレミアムを正当化するだけの収益を実際に生み出す責任を負うことになります。

もし、買収した事業が期待通りの成果を上げられなければ、この「資産」の価値は減損処理によって切り下げられます。これは、M&Aが当初の期待に応えられなかったことを財務的に認めることに他なりません。

のれんの計算方法

のれんの計算式は非常にシンプルです。

のれん=買収価格−被買収企業の純資産の時価評価額

具体的な例で見てみましょう。A社がB社を買収するケースを考えます。

• B社の資産の時価評価額：2億円
• B社の負債の時価評価額：1億円
• B社の純資産の時価評価額：1億円 (資産2億円 – 負債1億円)
• A社によるB社の買収価格：1億5,000万円

この場合、のれんは以下のように計算されます。

のれん=1億5,000万円−1億円=5,000万円

この5,000万円が、A社の貸借対照表に無形固定資産として計上される「のれん」となります。ここで注意すべきは、「純資産の時価評価額」という項目です。これは、単に帳簿上の数字を合計するだけではありません。

実際にはPPA（Purchase Price Allocation：取得原価の配分）と呼ばれる専門的な評価手続きを経て決定されます。PPAでは、買収対象企業のすべての資産・負債を時価で評価し直します。その過程で、特許権や顧客リストなど、これまで帳簿に載っていなかった無形資産が識別され、個別に価値評価されることもあります。

PPAによって個別に識別された無形資産に価値が多く配分されれば、その分、残余である「のれん」の金額は小さくなります。つまり、のれんは直接評価されるのではなく、他のすべての資産・負債の評価が終わった後に「残った差額」として決まるのです。このPPAのプロセスが、最終的に計上されるのれんの金額を左右する極めて重要な要素となります。

「負ののれん」の発生理由と会計処理

通常のM&Aとは逆に、買収価格が買収対象企業の純資産の時価評価額を下回るケースがあります。この差額を「負ののれん」と呼びます。これは、純資産価値よりも割安な価格で企業を買収できたことを意味し、「バーゲン・パーチェス」とも呼ばれます。

日本の会計基準では、負ののれんが発生した場合、その全額を発生した事業年度の「特別利益」として一括で利益計上します。

しかし、負ののれんの発生は、必ずしも喜ばしいことばかりではありません。一見すると「お得な買い物」に見えますが、多くの場合、その背景には深刻な問題が潜んでいます。

例えば、帳簿には記載されていない簿外債務や、将来発生する可能性のある訴訟リスク、事業の急激な悪化といったネガティブな要因を抱えているために、純資産価値を下回る価格でしか売却できなかった、というケースが少なくありません。

したがって、損益計算書に多額の「負ののれん発生益」が計上された場合、それは単なるお買い得ディールではなく、将来の潜在的なリスクを引き受けたことへの対価である可能性が高いと認識すべきです。経営者や投資家は、その利益を慎重に評価する必要があります。

【実践編】M&A手法別の「のれん」仕訳

「のれん 仕訳」と一言で言っても、その具体的な会計処理はM&Aの手法によって大きく異なります。ここでは、代表的なM&Aスキームごとに、のれんの仕訳をケース別に詳しく見ていきましょう。

ケース1：株式取得（連結決算）の仕訳

株式取得は、買い手企業が売り手企業の株式を買い取ることで経営権を取得する、最も一般的なM&A手法です。この場合の仕訳は、買い手企業の個別財務諸表と連結財務諸表で扱いが異なるため、特に注意が必要です。

買い手企業の個別財務諸表（単体決算）での仕訳

株式を取得した時点では、買い手企業の個別財務諸表に「のれん」は計上されません。会計処理上は、単に子会社の株式という「投資」が増えただけだからです。

例えば、A社がB社の全株式を現金3億円で取得した場合、A社の個別財務諸表（単体）の仕訳は以下のようになります。

借方	金額	貸方	金額
子会社株式	300,000,000	現金及び預金	300,000,000

この「子会社株式」は、貸借対照表の「投資その他の資産」に表示されます。

連結財務諸表での仕訳

「のれん」が登場するのは、親会社となったA社が子会社B社の財務諸表を合算して連結財務諸表を作成するタイミングです。連結会計上、親会社の投資（子会社株式）と、子会社の資本（純資産）を相殺消去する「投資と資本の相殺消去」という手続きが行われます。このとき生じる差額が「のれん」として計上されます。

B社の純資産が2億円（資本金1億円、利益剰余金1億円）だったと仮定すると、連結時の仕訳は以下のようになります。

借方	金額	貸方	金額
資本金	100,000,000	子会社株式	300,000,000
利益剰余金	100,000,000
のれん	100,000,000

このように、株式取得の場合、のれんは連結財務諸表上でのみ発生するという点が極めて重要です。この二段階の処理の背景には、法律上の形式と経済的な実態の違いがあります。

法律上、A社はB社の「株式」という資産を購入しただけで、B社は独立した法人のままです。これが個別財務諸表の処理に反映されます。しかし、経済的な実態として、A社はB社の純資産全体を支配下に置いたことになります。

連結会計は、この経済的実態を財務諸表に反映させるための手続きであり、支配のために支払ったプレミアム（のれん）がここで初めて認識されるのです。

ケース2：事業譲渡の仕訳

事業譲渡は、会社全体ではなく、会社の特定の事業部門を売買する手法です。この場合、買い手は個別の資産と負債を直接取得するため、会計処理は株式取得よりも直接的です。事業譲渡では、買い手企業の個別財務諸表（単体）に直接「のれん」が計上されます。

例えば、A社がC社の事業を現金2億円で譲り受けたとします。譲り受けた事業の資産の時価が3億円、負債の時価が2億円だった場合、純資産は1億円です。この事業を2億円で取得したため、差額の1億円がのれんとなります。仕訳は以下の通りです。

借方	金額	貸方	金額
諸資産	300,000,000	諸負債	200,000,000
のれん	100,000,000	現金及び預金	200,000,000

この仕訳は、後述する税務上の取り扱いと密接に関連します。事業譲渡によって個別財務諸表にのれんが計上される場合、税務上も「資産調整勘定」という、のれんに相当する勘定が発生し、これが税務上のメリット（損金算入）につながることがあります。M&Aのスキーム選択が、会計処理だけでなく税務戦略にも直結する好例です。

ケース3：合併の仕訳

合併は、複数の会社が法的に一つの会社になる組織再編です。被合併会社（消滅する会社）の資産・負債のすべてを合併会社（存続する会社）が引き継ぎます。会計処理は事業譲渡と似ており、合併会社の個別財務諸表に直接「のれん」が計上されます。

例えば、A社がD社を現金7億円で吸収合併したとします。D社の資産の時価が5億円、負債の時価が3億円だった場合、純資産は2億円です。これを7億円で取得したため、差額の5億円がのれんとなります。仕訳は以下の通りです。

借方	金額	貸方	金額
諸資産	500,000,000	諸負債	300,000,000
のれん	500,000,000	現金及び預金	700,000,000

ケース4：負ののれん発生時の仕訳

買収価格が純資産の時価を下回る「負ののれん」が発生した場合、その差額は買い手企業の利益として処理されます。勘定科目は「負ののれん発生益」を用い、損益計算書上は「特別利益」として計上するのが一般的です。

例えば、純資産2億円のE社を現金1億円で買収できた場合、1億円の負ののれんが発生します。仕訳は以下の通りです。

借方	金額	貸方	金額
諸資産	600,000,000	諸負債	400,000,000
		現金及び預金	100,000,000
		負ののれん発生益	100,000,000

このように、負ののれんは資産ではなく、発生した期に一括で利益となる点が大きな特徴です。

M&A手法別・のれん関連仕訳サマリー表

これまでの内容をまとめた、M&A手法別の仕訳サマリー表です。実務上の参照用としてご活用ください。

M&A手法	発生時の仕訳（買い手側）	償却時の仕訳	減損時の仕訳
株式取得	【単体】 (借)子会社株式 / (貸)現金預金 【連結】 (借)資本金, 利益剰余金, のれん / (貸)子会社株式	【連結】 (借)のれん償却 / (貸)のれん	【連結】 (借)減損損失 / (貸)のれん
事業譲渡	【単体】 (借)諸資産, のれん / (貸)諸負債, 現金預金	【単体】 (借)のれん償却 / (貸)のれん	【単体】 (借)減損損失 / (貸)のれん
合併	【単体】 (借)諸資産, のれん / (貸)諸負債, 現金預金	【単体】 (借)のれん償却 / (貸)のれん	【単体】 (借)減損損失 / (貸)のれん

のれん計上後の重要プロセス：償却と減損

のれんは一度計上されたら終わりではありません。その後の企業の業績に継続的に影響を与えます。ここでは、のれん計上後の重要な会計処理である「償却」と「減損」の仕訳について解説します。

のれん償却の考え方と具体的な仕訳例

日本の会計基準では、のれんの効果は永続するものではなく、時間とともに減少していくと考えられています。そのため、計上されたのれんは、その効果が及ぶとされる期間にわたって、規則的に費用として配分する「償却」という処理が必要です。

• 償却期間
  20年以内で、企業がその効果が及ぶと合理的に見積もった期間で償却します。
• 償却方法
  毎年同額を償却する「定額法」が一般的です。
• 勘定科目
  償却額は損益計算書上、「のれん償却」という勘定科目で、通常は「販売費及び一般管理費（販管費）」に計上されます。

例えば、1,000万円ののれんを10年で償却する場合、年間の償却額は100万円です。毎年の決算時に行う仕訳は以下のようになります。

借方	金額	貸方	金額
のれん償却	1,000,000	のれん	1,000,000

この仕訳により、貸借対照表の「のれん」が100万円減少し、損益計算書の「のれん償却」という費用が100万円増加します。

ここで経営者が理解すべき重要な点は、のれん償却は現金の支出を伴わない「非現金支出費用」であるということです。実際にキャッシュが会社から出ていくわけではありませんが、会計上の費用として計上されるため、営業利益を押し下げる要因となります。

多額ののれんを計上したM&Aの後、最長20年間にわたって報告される利益が低く見える可能性があり、これは株価や投資家からの評価に影響を与えかねません。M&Aがキャッシュフロー的には成功していても、会計上の利益は圧迫されるというトレードオフを理解することが不可欠です。

のれんの減損処理

M&Aが期待通りの成果を上げられず、買収した事業の収益性が著しく低下した場合、計上されているのれんの価値も下落したと見なさざるを得ません。このように、のれんの帳簿価額を、回収可能と見積もられる金額まで引き下げる会計処理を「減損（げんそん）」と呼びます。

減損処理は、M&A戦略が失敗したことを会計的に認める行為であり、財務諸表に大きなインパクトを与えます。帳簿価額から回収可能価額を差し引いた差額を「減損損失」として、通常は「特別損失」に計上します。

例えば、帳簿価額が800万円残っているのれんについて、収益性の悪化により回収可能価額が300万円にまで低下したと判断された場合、差額の500万円を減損損失として計上します。仕訳は以下の通りです。

借方	金額	貸方	金額
減損損失	5,000,000	のれん	5,000,000

この処理により、のれんの帳簿価額は300万円に修正され、当期の利益は500万円減少します。

日本の会計基準が採用する「償却」モデルには、この減損リスクを緩和する効果があります。毎年規則的にのれんの帳簿価額を減らしていくため、将来的に減損が必要になった際の損失額が比較的小さく抑えられます。これに対し、後述するIFRSのように償却を行わない場合、のれんの価値は高止まりしたままです。

そのため、減損の兆候が現れた際に巨額の損失を一括で計上する「減損の崖（クリフ）」と呼ばれる財務的リスクが存在します。リスク管理の観点からは、日本の償却モデルに一定の合理性があると言えます。

会計と税務におけるのれんの取り扱いの違い

のれんの会計処理を理解する上で、最も複雑で、かつ実務上最も重要なのが「会計」と「税務」の取り扱いの違いです。この違いは、M&Aのスキーム選択や税務戦略に直接影響します。

会計上の「のれん」と税務上の「資産調整勘定」

まず、用語の違いを明確にしましょう。

• 会計上
  M&Aで生じる差額を「のれん」と呼びます。
• 税務上
  のれんに相当するものを「資産調整勘定」と呼びます。同様に、負ののれんに相当するものは「差額負債調整勘定」と呼ばれます。

これらは税法上の用語であり、公表される財務諸表（決算書）にこれらの勘定科目が記載されることはありません。

償却期間の決定的な違い

会計と税務の最大の違いは、償却期間にあります。

• 会計（日本基準）
  前述の通り、最長20年の範囲内で、企業が効果の及ぶ期間を見積もって償却期間を決定します。
• 税務
  一律5年（60ヶ月）で償却（損金算入）することが法律で定められています。

例えば、ある企業がのれんを会計上20年で償却すると決定した場合、税務上は5年で償却するため、両者の間に期間のズレが生じます。会計上の費用認識額と、税務上の損金算入額が異なるため、この差を調整するために「税効果会計」という複雑な会計処理が必要となります。

税務メリットが生まれるM&Aスキーム

最も重要なポイントは、税務上のメリット、すなわち「資産調整勘定」の損金算入が認められるのは、特定のM&Aスキームに限られるという点です。

• 損金算入が可能なスキーム
  主に事業譲渡や、税制上の要件を満たさない非適格組織再編（非適格合併など）の場合です。
• 損金算入が不可なスキーム
  一般的な株式譲渡では、税務上ののれん（資産調整勘定）は発生せず、したがって損金算入もできません。

これは、M&Aの意思決定において極めて重要な意味を持ちます。5年間でのれん相当額を損金として費用計上できることは、法人税の負担を軽減する大きな節税効果をもたらします。

この税務メリットを享受するために、買い手企業が意図的に株式譲渡ではなく事業譲渡のスキームを選択する、というケースは少なくありません。つまり、M&Aの法的な形式は、会計処理や税務戦略と不可分一体で決定されるのです。

負ののれんにおける会計と税務の処理の違い

負ののれんに関しても、会計と税務の取り扱いには大きな乖離があります。

• 会計
  発生した事業年度に一括で特別利益として計上します。
• 税務
  「差額負債調整勘定」として、5年間にわたって均等に益金（課税所得）に算入します。

会計上は一度に大きな利益が計上されますが、それに対応する税金の支払いは5年間に分散されることになります。これは、現金収入を伴わない利益に対して一度に多額の納税負担が発生することを避けるための措置です。企業の財務担当者は、この報告利益と税金のキャッシュアウトフローのタイミングのズレを適切に管理する必要があります。

グローバルスタンダード（IFRS）におけるのれんの扱い

グローバルに事業展開する企業や、海外投資家を意識する企業にとって、国際会計基準（IFRS）との違いを理解することも重要です。

非償却のIFRSと償却を行う日本基準

のれんの取り扱いにおいて、日本の会計基準とIFRSには根本的な違いがあります。

• 日本の会計基準
  のれんを規則的に償却します。減損テストは、収益性低下などの「兆候」がある場合にのみ実施します。
• IFRS（国際会計基準）
  のれんの規則的な償却を禁止しています。その代わり、減損の兆候の有無にかかわらず、少なくとも年に1回、必ず減損テストを実施することが義務付けられています。

この違いの背景には、のれんの価値に対する哲学的な思想の違いがあります。日本の会計基準は、のれんを「有限の耐用年数を持つ消耗資産」と捉え、その価値は時間とともに費消されると考えます。

一方、IFRSは、のれんを「耐用年数を確定できない無期限の資産」とみなし、特定のネガティブな事象が発生した場合にのみ価値が失われると考えます。この根本的な思想の違いが、会計処理の差となって表れているのです。

各会計処理のメリット・デメリット

どちらの基準にも一長一短があります。

日本基準（償却モデル）

• メリット
  毎年の償却によって帳簿価額が徐々に減少するため、巨額の減損損失が突然発生する「減損の崖」のリスクを回避できます。また、費用計上額が予測可能で安定しているため、予算管理がしやすいという利点もあります。
• デメリット
  M&Aが成功していても、償却期間中は常に営業利益が圧迫されます。これが企業の成長性を過小評価させる可能性があります。

IFRS（非償却・減損のみモデル）

• メリット
  償却による利益圧迫がないため、M&A後の報告利益が大きく見え、会計上はM&Aを魅力的に見せることができます。
• デメリット
  減損リスクが高く、一度減損が発生すると巨額の損失が計上され、企業の財務に壊滅的な打撃を与える可能性があります。また、毎年の減損テストは専門性が高く、コストもかかります。

のれんの取り扱いに関する会計・税務・IFRSの比較表

最後に、これまで解説してきた内容を一枚の表にまとめます。この表は、のれんに関する複雑なルールを一覧で比較・確認するためのものです。

項目	日本の会計基準 (Japan GAAP)	税務 (Tax Law)	IFRS (国際会計基準)
名称	のれん	資産調整勘定	Goodwill
償却の有無	あり	あり	なし
償却期間	20年以内の効果が及ぶ期間	5年（60ヶ月）	償却しない
減損テスト	減損の兆候がある場合に実施	なし	少なくとも年1回実施
負ののれんの扱い	特別利益として一括計上	差額負債調整勘定として5年で益金算入	利益として一括計上
発生するM&Aスキーム	すべての企業結合	事業譲渡、非適格組織再編など	すべての企業結合

まとめ

本稿では、M&Aにおける「のれん」の仕訳と会計処理について、網羅的に解説しました。最後に、重要なポイントを再確認しましょう。

• のれんの本質
  のれんとは、M&Aの買収価格が対象企業の純資産の時価を上回る差額であり、将来の超過収益力を資産化したものです。PPA（取得原価の配分）の結果として残余的に計算されます。
• 仕訳はM&A手法次第
  正しい仕訳はM&Aのスキームに依存します。株式取得では連結決算時に、事業譲渡や合併では個別決算時にのれんが計上されるという違いを理解することが不可欠です。
• 償却と減損
  日本の会計基準では、のれんは最長20年で規則的に償却されるのが通常です。一方、買収した事業の収益性が著しく低下した場合には、減損という特別な損失処理が必要となります。
• 会計と税務のズレ
  実務上最も重要なのが、会計と税務の差異です。償却期間（最長20年 vs 5年）の違い、そして損金算入の可否がM&Aスキームによって異なる点を必ず押さえておく必要があります。
• 日本基準とIFRSの違い
  日本基準の「償却モデル」と、IFRSの「非償却・減損のみモデル」には、根底にある思想の違いからくる会計処理の大きな隔たりがあります。

のれんの会計処理は複雑ですが、そのルールを深く理解することは、M&Aの財務的影響を正確に把握し、より良い経営判断を下すための強力な武器となります。ただし、実際の適用にあたっては個別の取引内容に応じた専門的な判断が求められるため、必ず公認会計士や税理士などの専門家に相談することをお勧めします。