のれんの仕訳とは？償却期間と会計・税務の違いを解説

最終更新: 2026年8月

M&Aの経理では、のれんをいつ、どの勘定科目で、借方・貸方のどちらに記入するかを整理します。本記事では、株式取得、事業譲渡、合併、負ののれんの4ケース、日本基準での20年以内の償却、税務上の資産調整勘定の60か月月割、IFRSとの違い、中小企業や個人事業主の注意点を確認します。

まず結論：のれんの仕5パターン早見表

主要な仕訳の見方

のれんの仕訳は、個別財務諸表か連結財務諸表かで分けます。株式取得では、買い手企業の個別財務諸表にのれんは出ず、子会社株式として処理されます。一方、連結財務諸表では、投資と資本を相殺消去した差額としてのれんが生じます。事業譲渡や合併では、資産と負債を直接受け入れるため、個別財務諸表にのれんを計上することがあります。

処理パターン	個別/連結の区分	借方	貸方
のれん発生時	事業譲渡・合併では個別、株式取得では連結	識別可能資産、のれん	負債、現金預金など
株式取得時	個別	子会社株式	現金預金など
償却時	個別または連結	のれん償却	のれん
減損時	個別または連結	減損損失	のれん
負ののれん発生時	個別または連結	識別可能資産	負債、現金預金、負ののれん発生益

勘定科目の区分は、のれんが無形固定資産、子会社株式が投資その他の資産、のれん償却が販売費及び一般管理費、減損損失が特別損失、負ののれん発生益が特別利益となるのが一般的です。

M&Aで生じる無形価値の基礎知識

のれんの基本的な意味と会計上の定義

会計におけるのれんとは、M&Aの取得原価が、取得した企業や事業の識別可能資産および負債に配分された純額を上回る部分です。買収価格が純資産の時価を上回った差額で、貸借対照表上、無形固定資産として計上されます。

ブランド力、顧客との関係、技術、ノウハウ、人材、販売網などへの対価が純資産を上回ると、その超過部分がのれんになります。企業会計基準第21号 企業結合に関する会計基準でも、取得原価と識別可能資産・負債への配分額との差額を基礎に処理する考え方が示されています。

M&Aで発生する理由

M&Aの取引価格は、買収対象企業や事業の純資産額を上回ることがあります。買い手企業が、貸借対照表に表れないブランド、顧客基盤、技術、人材、シナジー効果などを評価して対価を支払うためです。期待した効果が出なければ、後で減損処理が必要になることもあります。

計算方法とPPAの考え方

のれんの基本的な計算式は、次の通りです。

のれん \= 買収価格 − 被買収企業または取得事業の識別可能資産・負債に配分された純額

A社がB社を1億5,000万円で買収し、B社の資産の時価が2億円、負債の時価が1億円だったとします。この場合、純資産の時価は1億円です。買収価格1億5,000万円から純資産の時価1億円を差し引いた5,000万円が、のれんとして計算されます。

項目	金額
資産の時価	2億円
負債の時価	1億円
純資産の時価	1億円
買収価格	1億5,000万円
のれん	5,000万円

PPAはPurchase Price Allocationの略で、取得原価を識別可能資産と負債へ配分する手続きです。特許権、顧客関連資産、商標権などへ価値が配分されると、残余としてののれんは小さくなります。

負ののれんの発生理由と会計処理

買収価格が取得した純資産の時価を下回る差額を負ののれんと呼びます。純資産2億円の事業を1億円で取得した場合、差額の1億円が負ののれんです。

日本基準では、負ののれんが発生した場合、発生した事業年度に一括で特別利益として計上するものとされています。勘定科目は負ののれん発生益を用いるのが一般的です。この処理も、企業会計基準第21号 企業結合に関する会計基準に基づく論点です。

簿外債務、訴訟リスク、事業の急激な悪化、将来の追加負担などが価格に反映されている場合もあります。

M&A手法別の会計処理ケース

ケース1：株式取得、連結決算での処理

株式取得は、買い手企業が売り手企業の株式を買い取り、経営権を取得するM&A手法です。個別財務諸表と連結財務諸表で処理が異なります。企業会計基準第22号 連結財務諸表に関する会計基準は、投資と資本の相殺消去を定めています。

買い手企業の個別財務諸表での処理

株式取得時、買い手企業の個別財務諸表にのれんは計上されません。取得したものは子会社の株式であり、投資が増えたと考えるためです。

たとえば、A社がB社の全株式を現金3億円で取得した場合、A社の個別財務諸表の仕訳は次のようになります。

借方	金額	貸方	金額
子会社株式	3億円	現金預金	3億円

子会社株式は投資その他の資産に表示され、買収プレミアムは子会社株式の取得原価に含まれます。

連結財務諸表での処理

連結会計では、親会社が持つ子会社株式と、子会社側の資本を相殺消去します。この投資と資本の相殺消去で残った差額が、連結上ののれんです。

B社の純資産が2億円、内訳が資本金1億円、利益剰余金1億円だったとします。A社がB社株式を3億円で取得していた場合、連結上は次のような仕訳になります。

借方	金額	貸方	金額
資本金	1億円	子会社株式	3億円
利益剰余金	1億円
のれん	1億円

株式取得では、個別財務諸表上は子会社株式、連結財務諸表上はのれんという形で表れます。

ケース2：事業譲渡の処理

事業譲渡は、特定の事業部門や店舗などを売買する手法です。買い手は資産と負債を直接取得するため、個別財務諸表にのれんが計上されることがあります。

たとえば、A社がC社の事業を現金2億円で譲り受けたとします。譲り受けた資産の時価が3億円、負債の時価が2億円だった場合、純資産は1億円です。取得対価2億円との差額1億円がのれんになります。

借方	金額	貸方	金額
諸資産	3億円	諸負債	2億円
のれん	1億円	現金預金	2億円

事業譲渡では、資産と負債を個別に認識し、差額としてのれんを計上します。非適格合併等に該当する事業譲受などでは、税務上の資産調整勘定につながる場合があります。

ケース3：合併の処理

合併は、複数の会社が法的に1つの会社になる組織再編です。取得にあたる吸収合併では、被合併会社の資産と負債を存続会社が引き継ぎ、個別財務諸表にのれんが計上されることがあります。

たとえば、A社がD社を現金7億円で吸収合併したとします。D社の資産の時価が5億円、負債の時価が3億円だった場合、純資産は2億円です。取得対価7億円との差額5億円がのれんになります。

借方	金額	貸方	金額
諸資産	5億円	諸負債	3億円
のれん	5億円	現金預金	7億円

合併対価が株式の場合、貸方に資本金や資本剰余金が入ることがあります。仕訳は合併契約、対価の種類、取得企業の判定により変わります。

ケース4：負ののれん発生時の処理

買収価格が純資産の時価を下回る場合は、負ののれんが発生します。負ののれんは資産ではなく、発生した期の利益として処理します。損益計算書上は、特別利益の負ののれん発生益として一括計上するのが一般的です。

たとえば、純資産2億円のE社を現金1億円で取得できた場合、差額1億円が負ののれんになります。仕訳は次の通りです。

借方	金額	貸方	金額
諸資産	2億円	現金預金	1億円
		負ののれん発生益	1億円

M&A手法別・関連仕訳サマリー表

M&A手法	個別財務諸表での主な処理	連結財務諸表での主な処理	のれんが生じる場面	税務上の資産調整勘定
株式取得	子会社株式を計上	投資と資本を相殺消去	原則として連結上	原則として発生しません
事業譲渡	資産・負債とのれんを計上	必要に応じて連結処理	個別上	非適格合併等に該当する場合に生じることがあります
合併	資産・負債とのれんを計上	グループ内再編では連結調整あり	個別上	非適格合併等に該当する場合に生じることがあります
株式交換	取得した株式などを処理	支配取得時に連結処理	主に連結上	原則として発生しません
株式移転	子会社株式などを処理	支配関係に応じて連結処理	主に連結上	原則として発生しません
負ののれん	差額を負ののれん発生益へ	連結上も発生することがあります	個別または連結	差額負債調整勘定となる場合があります

計上後に必要な償却と減損

償却の考え方と具体的な処理例

日本基準では、のれんは効果の及ぶ期間にわたり、20年以内で規則的に償却するものとされています。この処理は、企業会計基準第21号 企業結合に関する会計基準に基づく重要な論点です。償却額は、通常、のれん償却という勘定科目で販売費及び一般管理費に計上されます。

たとえば、1,000万円ののれんを10年で償却する場合、年間償却額は100万円です。毎年の決算時に行う仕訳は次のようになります。

借方	金額	貸方	金額
のれん償却	100万円	のれん	100万円

この仕訳により、のれんが100万円減少し、費用が100万円増加します。

償却期間の決め方と変更の可否

のれんの償却期間は、20年以内であれば自由に選べるというより、効果が及ぶ期間を合理的に見積もって決めるものです。収益見込み、顧客基盤の継続性、技術やブランドの利用期間などを考慮します。

一度決めた償却期間は、正当な理由なく変更しないのが一般的です。利益調整目的で10年償却を20年償却へ変更するような処理は慎重な検討が必要です。

償却期間別の営業利益インパクト表

のれんの償却期間は、営業利益に大きく影響します。たとえば、のれん1億円を5年、10年、20年で定額償却する場合、年間償却額は次のように変わります。償却期間が短いほど、1年あたりの費用は大きくなり、営業利益への影響も大きくなります。

償却期間	年間償却額	営業利益への影響額	10年間での主な見え方
5年	2,000万円	毎年2,000万円減少	前半5年の利益負担が大きく、6年目以降は償却負担がなくなります
10年	1,000万円	毎年1,000万円減少	期間中は毎年一定の利益負担が続きます
20年	500万円	毎年500万円減少	1年あたりの負担は小さい一方、長期間にわたり費用が続きます

実際には、減損の有無、税務上の損金算入、税効果会計、事業計画の達成状況も確認します。

金額に重要性が乏しい場合の一括処理

のれんは20年以内で規則的に償却するのが原則ですが、金額に重要性が乏しい場合には、発生した事業年度に一括して費用処理できる論点があります。この取り扱いも、企業会計基準第21号 企業結合に関する会計基準で示されています。

中小企業が行う小規模な事業譲受では、財務諸表への影響が小さい場合があります。ただし、重要性の判断に具体的な一律金額があるわけではありません。

減損処理の流れ

M&A後の収益性が著しく低下した場合、のれんの帳簿価額を回収可能価額まで引き下げることがあります。この処理を減損と呼びます。回収可能価額とは、正味売却価額と使用価値のいずれか高い方を基礎に考える価額です。

減損処理は、一般に減損の兆候、認識の判定、測定という流れで検討します。収益性の低下、市場価格の下落、事業計画の未達などの兆候を確認し、帳簿価額と回収可能価額との差額を測定します。

たとえば、帳簿価額800万円ののれんについて、回収可能価額が300万円に低下したと判断された場合、差額500万円を減損損失として計上します。

借方	金額	貸方	金額
減損損失	500万円	のれん	500万円

のれんの減損では、のれんが帰属する事業に関連する複数の資産グループを含む、より大きな単位で判定するのが原則とされています。詳細は、固定資産の減損に係る会計基準および企業会計基準適用指針第6号 固定資産の減損に係る会計基準の適用指針で確認できます。

日本基準では帳簿価額が徐々に下がります。一方、償却しない基準では、減損時に大きな損失が一括で出る、いわゆる減損の崖が生じる可能性があります。

会計と税務で異なる取り扱い

会計上ののれんと税務上の資産調整勘定

会計上、M&Aで生じる差額はのれんと呼びます。一方、税務上、のれんに相当するものは資産調整勘定と呼ばれます。負ののれんに相当するものは差額負債調整勘定です。これらは税法上の用語であり、公表される財務諸表の勘定科目とは異なります。

資産調整勘定や差額負債調整勘定は、主に非適格合併等に関する税務処理で問題になります。非適格合併等には、非適格合併、非適格分割、事業譲受などが含まれる場合があります。一般的な株式譲渡では、原則として資産調整勘定は発生しません。

20年以内と60か月の違い

会計と税務の大きな違いは、償却期間です。日本基準では、のれんは効果の及ぶ期間にわたり20年以内で規則的に償却するものとされています。一方、税務上の資産調整勘定は、法人税法第62条の8に基づき、60か月の月割で損金算入する仕組みです。

たとえば、会計上は20年で償却すると決めても、税務上は60か月の月割で損金算入されることがあります。会計上の費用と税務上の損金に差が生じ、税効果会計の検討が必要になることがあります。損金算入の根拠は法人税法第62条の8第4項および第5項です。

項目	会計上ののれん	税務上の資産調整勘定
主な根拠	企業結合に関する会計基準	法人税法第62条の8
償却期間	効果の及ぶ期間、20年以内	60か月の月割
費用・損金の扱い	のれん償却として費用計上	損金算入
対象	会計上の企業結合	非適格合併等に限られる場合があります

税務メリットが生まれるM&Aスキーム

税務上のメリットが生じる可能性があるのは、主に事業譲渡や非適格組織再編など、非適格合併等に該当する場合です。この場合、資産調整勘定が発生し、60か月の月割で損金算入できることがあります。

一般的な株式譲渡では、税務上の資産調整勘定は原則として発生しません。M&Aのスキーム選択では、会計処理、税務処理、法務、事業上の目的を検討します。

負ののれんにおける会計と税務の違い

負ののれんについても、会計と税務では処理が異なります。会計上は、発生した事業年度に負ののれん発生益として特別利益に一括計上します。これは、企業結合に関する会計基準に基づく処理です。

税務上は、負ののれんに相当するものが差額負債調整勘定として扱われる場合があります。この場合、60か月の月割で益金算入されます。会計上は一括で利益が出ても、税務上の益金算入は分散されます。

中小企業・個人事業主の実務

中小企業の会計に関する指針での取り扱い

中小企業や非上場企業では、上場企業と同じ水準の開示や監査を前提にしない実務もあります。中小企業の会計に関する指針は、日本税理士会連合会、日本公認会計士協会、日本商工会議所、企業会計基準委員会が関与する中小企業向けの会計指針です。

中小企業では、金額的重要性、取引規模、事業の継続性、会計処理の負担を踏まえて判断します。根拠としては、中小企業の会計に関する指針および日本公認会計士協会による中小企業の会計に関する指針の公表情報を確認できます。

小規模な事業譲受で確認したいポイント

個人事業主や小規模企業が店舗、取引先リスト、屋号、設備をまとめて譲り受ける場合、契約上の譲渡対象を明確にします。什器備品、在庫、敷金、顧客基盤、営業上の信用などが一括で売買されると、識別可能資産とのれんの区分が問題になります。

小規模な事業譲受では、金額に重要性が乏しい場合の一括処理を検討できることがあります。ただし、会計基準に一律の金額基準はなく、財務諸表への影響の大きさを個別に判断します。実務では、契約書、資産明細、譲渡対価の内訳、税務上の扱いをそろえます。

日本基準・IFRS・税務の違い

日本基準は償却、IFRSは非償却

のれんの扱いでは、日本基準とIFRSに大きな違いがあります。日本基準では、のれんを効果の及ぶ期間にわたり20年以内で規則的に償却します。減損テストは、収益性の低下などの兆候がある場合に行うのが基本です。

一方、IFRSでは、のれんを規則的に償却しません。その代わり、減損の兆候の有無にかかわらず、少なくとも年1回以上の減損テストを行うものとされています。日本基準は費用を期間配分する考え方を取り、IFRSは毎期の減損テストで価値の下落を確認する考え方を取ります。

各処理のメリット・デメリット

日本基準では毎期の費用が予測しやすい一方、償却期間中は営業利益が押し下げられます。IFRSでは償却費が発生しませんが、事業計画が悪化した場合には大きな減損損失が一括で発生する可能性があります。これが減損の崖と呼ばれるリスクです。

会計・税務・IFRS・米国基準の比較表

項目	日本基準	税務	IFRS
名称	のれん	資産調整勘定	のれん
償却の有無	償却します	60か月の月割で損金算入	償却しません
償却期間	効果の及ぶ期間、20年以内	60か月	該当なし
減損テスト	兆候がある場合に検討	税務上の損金算入とは別論点	少なくとも年1回以上
負ののれん	発生年度に特別利益で一括計上	差額負債調整勘定として60か月で益金算入される場合があります	方針書にないため詳細を扱いません
主な根拠	企業結合に関する会計基準	法人税法第62条の8	国際会計基準

米国基準についてはこの記事では扱いません。

よくある質問

のれんの勘定科目は何ですか？

のれんは貸借対照表上の無形固定資産です。償却時はのれん償却を使い、通常は販売費及び一般管理費に表示されます。

償却期間は何年ですか？

日本基準では20年以内、税務上の資産調整勘定は60か月の月割です。

一度決めた償却期間は変更できますか？

一度決めた償却期間は、正当な理由なく変更しないのが一般的です。変更する場合は合理性と説明資料が必要です。

負ののれんはどう仕訳しますか？

負ののれんは、発生した事業年度に負ののれん発生益として特別利益に一括計上するのが一般的です。純資産2億円を1億円で取得した場合、差額1億円を貸方に記入します。

株式取得で自社の個別決算にのれんが出ないのはなぜですか？

株式取得では取得するのが対象会社の株式だからです。個別では子会社株式、連結では投資と資本の相殺消去差額としてのれんを認識します。

株式譲渡でも税務上の資産調整勘定は使えますか？

一般的な株式譲渡では、税務上の資産調整勘定は原則として発生しません。事業譲受や非適格組織再編などで問題となります。

金額が小さい場合も20年以内で償却する必要がありますか？

原則は20年以内で規則的に償却しますが、金額に重要性が乏しい場合は発生年度に一括して費用処理できることがあります。

中小企業や個人事業主でも同じ処理ですか？

基本は共通しますが、取引規模、重要性、税務上の扱い、中小企業の会計に関する指針を確認します。

まとめ

要点の再確認

のれんの処理では、次の5点を押さえることが重要です。

• 株式取得では、個別財務諸表にのれんは出ず、連結財務諸表で発生します。
• 事業譲渡や合併では、個別財務諸表にのれんが計上されることがあります。
• 日本基準では、のれんは効果の及ぶ期間にわたり20年以内で規則的に償却します。
• 税務上の資産調整勘定や差額負債調整勘定は、60か月の月割で処理される場合があります。
• 負ののれんは、会計上、発生年度に特別利益として一括計上します。

のれんの仕訳は、M&A手法、個別と連結、会計と税務の違いを分けて考えると整理できます。

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