協定書とは？契約書との違い・書き方・テンプレートの注意点を解説

「協定書とはどのような書類か」「契約書との違いがわからない」と疑問に思う方は多いのではないでしょうか。協定書は、当事者間で取り決めた事項を文書にまとめた書類です。契約書とよく似ていますが、法的な拘束力や使われる場面に違いがあります。

この記事では、協定書の定義、契約書や覚書との違い、書き方のポイント、テンプレートの注意点を解説します。読み終えると、協定書を適切に作成・運用できるようになります。

総務・法務担当者やビジネスの現場で協定書を作成する必要がある方に向けた内容です。

協定書の定義

協定書とは、複数の当事者が特定の事項について合意した内容を文書にまとめたものである。企業間の取り決め、労使間のルール、自治体との約束事など、さまざまな場面で使われる。協定書は「協定」という言葉が示すとおり、当事者同士が対等な立場で話しあい、合意にいたった結果を記録する性質をもっている。

協定書の法的効力は、その内容と形式によって異なる。一般的には、当事者の署名または記名押印があれば、契約と同様の法的効力をもつケースが多い。ただし、単なる努力目標や紳士協定として作成された場合は、法的拘束力がよわいこともある。協定書を作成するさいには、法的効力をもたせたい場合はその旨を明記しておくことが大切である。

協定書と契約書の違い

協定書と契約書は、どちらも当事者間の合意内容を文書化したものだが、一般的にいくつかの違いがある。

ひとつめは、名称の慣行である。「契約書」は売買や委託など対価をともなう取引に使われることが多い。「協定書」は業務提携や共同利用、労使間のルール決めなど、対等な関係での取り決めに使われることが多い。

ふたつめは、法的拘束力の強さである。契約書は原則として法的拘束力があり、違反した場合は損害賠償の対象になる。協定書は、内容によって法的拘束力の強さが異なる。具体的な権利義務を定めた協定書は契約と同等の効力をもつが、努力目標にとどまるものは法的な強制力がよわい。

みっつめは、印紙税の取り扱いである。契約書は印紙税の課税対象となるケースがあるが、協定書の名称であっても内容が契約書に該当する場合は印紙税がかかる。書類の名称ではなく実質的な内容で判断される。

協定書と覚書・念書の違い

覚書との違い

覚書は、既存の契約内容を補足・変更するさいに使われることが多い。たとえば、契約書で定めた納期を変更する場合に覚書を取り交わす。協定書が「あたらしい取り決め」を記録するのに対し、覚書は「既存の合意の修正・補足」に使われる傾向がある。ただし、法的にはどちらの名称でも合意内容に応じた効力が認められる。

念書との違い

念書は、一方の当事者が相手方に差し入れる書類である。協定書が双方の合意を記録するのに対し、念書は一方だけが義務を負う内容になっていることが多い。たとえば、「金銭を期日までに返済する」という念書では、差し入れる側だけが義務を負う。念書には相手方の署名がないケースもある。

協定書が使われる場面

労使協定

企業と従業員（労働組合または過半数代表者）のあいだで締結する協定書を労使協定とよぶ。労働基準法で定められた各種の協定が代表例である。もっとも知られているのは36協定（サブロク協定）で、時間外労働や休日労働をおこなうさいに締結が必要になる。36協定は所定のフォーマットで作成し、労働基準監督署に届け出る。そのほか、フレックスタイム制や裁量労働制に関する協定、賃金控除に関する協定なども労使協定として締結する。

企業間の業務提携

企業同士が業務提携や共同事業をおこなうさいに協定書を取り交わすケースがある。たとえば、2社が共同でイベントを開催する場合、費用の負担割合、役割分担、知的財産権の帰属などを協定書で取り決める。業務提携の初期段階では、正式な契約書ではなく協定書や基本合意書で大枠を定め、詳細は別途契約書で決めるという段階的なアプローチも一般的である。

自治体との協定

企業と自治体のあいだで締結する協定書もある。災害時の物資供給に関する協定、環境保全に関する協定、地域の雇用促進に関する協定などが代表例である。自治体との協定は、法的拘束力よりも信頼関係にもとづく協力の枠組みとして位置づけられることが多い。

協定書の書き方

協定書に記載すべき基本項目

協定書には、以下の項目を記載するのが一般的である。表題（「〇〇に関する協定書」）、前文（当事者の名称と協定の趣旨）、本文（合意事項を条項ごとに記載）、有効期間（開始日と終了日、自動更新の有無）、解除条件（どのような場合に協定を解除できるか）、紛争解決の方法（協議、調停、裁判の管轄）、締結日、当事者の署名または記名押印である。条項は「第1条」「第2条」のように番号をつけて記載する。1つの条項にひとつの取り決めを書くようにすると、あとから参照しやすい。

協定書の文例

業務提携に関する協定書の文例を示す。

業務提携に関する協定書

株式会社A（以下「甲」という）と株式会社B（以下「乙」という）は、以下のとおり業務提携に関する協定を締結する。

第1条（目的）

甲と乙は、相互の技術と販路を活用し、新製品の共同開発と販売促進をおこなうことを目的として、本協定を締結する。

第2条（役割分担）

甲は製品の企画・設計を担当し、乙は製造・販売を担当する。

第3条（費用負担）

本協定にもとづく費用は、甲と乙が折半して負担する。ただし、特別な費用が発生する場合は、甲乙協議のうえ決定する。

第4条（秘密保持）

甲と乙は、本協定の遂行にさいして知り得た相手方の業務上の秘密を第三者に開示してはならない。

第5条（有効期間）

本協定の有効期間は、2026年4月1日から2027年3月31日までとする。期間満了の1か月前までに甲乙いずれからも書面による終了の通知がない場合は、同条件で1年間自動更新する。

第6条（協議）

本協定に定めのない事項および本協定の解釈に疑義が生じた場合は、甲乙誠意をもって協議し解決する。

この文例をベースに、自社の状況にあわせて条項を追加・修正する。条項数が多くなる場合は、別紙に詳細を記載し、本文では「別紙のとおり」と参照する方法もある。

作成時の注意点

あいまいな表現を避ける

協定書の文言はできるだけ具体的に書く。「適切に対応する」「速やかに処理する」といった表現は、あとから解釈のずれが生じやすい。たとえば「速やかに」ではなく「10営業日以内に」のように、具体的な期限や数値を使う。費用の負担についても「応分の負担」ではなく「甲が60%、乙が40%を負担する」のように明確にする。

有効期間と自動更新の定め

協定書には有効期間を明記する。期間の定めがないと、いつまで効力が続くのかあいまいになる。自動更新の条項を入れる場合は、更新の条件（期間満了の何日前までに通知がなければ更新）と更新後の期間を具体的に記載する。自動更新にしない場合は、期間満了で終了する旨を明記する。

印紙税の確認

協定書であっても、内容が印紙税法上の課税文書に該当する場合は収入印紙が必要になる。たとえば、継続的な取引の基本となる協定書（第7号文書）は4,000円の収入印紙が必要である。金銭の受け渡しに関する記載がある場合は、金額に応じた印紙税がかかることもある。判断に迷う場合は税理士や税務署に確認するとよい。

テンプレートを使う際の注意点

インターネット上には協定書のテンプレートが多数公開されている。テンプレートを使うこと自体は問題ないが、いくつかの注意点がある。

まず、テンプレートの内容をそのまま使わず、自社の状況にあわせてカスタマイズする。テンプレートは汎用的に作られているため、自社の取引や関係性に合わない条項がふくまれていることがある。不要な条項は削除し、必要な条項は追加する。

つぎに、法的な観点でのチェックをおこなう。とくに秘密保持条項、損害賠償条項、紛争解決条項など、リスクにかかわる部分は弁護士に確認してもらうことをおすすめする。テンプレートの条項がそのまま自社に有利とはかぎらない。

最後に、双方の合意を確認してから署名する。テンプレートをもとに作成した協定書は、相手方にも内容を確認してもらい、修正の要望があれば協議する。一方的に押しつけるのではなく、双方が納得した内容で締結するのが協定書の本来のあり方である。

保管方法

締結した協定書は、原本を当事者双方が1通ずつ保管する。紙の協定書であれば、鍵のかかるキャビネットや金庫に保管し、ファイリングして管理する。電子署名で締結した場合は、電子データのバックアップを確実にとっておく。

協定書の保管期間は、法律で一律に定められているわけではない。ただし、有効期間中はもちろん、有効期間が終了したあとも一定期間は保管しておくことが望ましい。紛争が発生した場合にそなえて、少なくとも有効期間終了後5年間は保管しておくと安心である。法人税法上の帳簿書類として保管が必要な場合は7年間の保管がもとめられる。

36協定（時間外・休日労働に関する協定）の実務

もっともよく使われる労使協定として、36協定（サブロク協定）がある。労働基準法第36条にもとづくこの協定は、法定労働時間（1日8時間・週40時間）をこえる時間外労働や法定休日労働を合法的におこなうために必要な協定書である。36協定を締結・届出なしに時間外労働をおこなわせると、労働基準法違反として罰則の対象となる。

36協定の時間外労働の上限規制（2019年4月施行）により、原則として月45時間・年360時間が上限となっている。臨時的な特別の事情がある場合は、特別条項付き36協定を締結することで、年間720時間（月100時間未満、複数月平均80時間以内）まで延長できる。

36協定の作成にあたっては、厚生労働省が定めた様式（様式第9号または様式第9号の2〜4）を使用する。記載事項は、時間外または休日の労働をさせる必要のある具体的事由、業務の種類、労働者数（18歳未満を除く）、延長することができる時間数または労働させることができる休日、有効期間、協定の締結当事者の記名などである。

協定の締結当事者は、労働者の過半数で組織する労働組合がある場合はその労働組合の代表者、ない場合は労働者の過半数を代表する者（過半数代表者）である。過半数代表者の選出は、民主的な方法（挙手・投票など）でおこなう必要があり、使用者が指名することはできない。

締結した36協定は、所轄の労働基準監督署に届け出て受理されてはじめて効力が生じる。有効期間は1年単位とすることが推奨されており、毎年更新が必要である。

協定書の電子化と電子署名の実務

近年、協定書の締結・保管を電子的におこなう企業が増えている。電子署名法にもとづく電子署名を使うことで、紙の協定書と同等の法的効力が認められる。

電子署名で協定書を締結するには、クラウドサインやDocuSign、Adobe Acrobat Signなどの電子契約サービスを利用するのが一般的である。これらのサービスでは、署名者の本人確認、署名日時のタイムスタンプ、改ざん防止のための暗号化が一体的に提供されており、法的な有効性を担保できる。

電子署名の主なメリットは、印紙税が不要になること、郵送コストが削減されること、署名の完了がスピーディになること、電子データとして保管・検索しやすいことである。一方、相手方が電子署名に対応していない場合は利用できないため、事前に確認が必要である。

電子署名で締結した協定書の保管については、電子帳簿保存法（電帳法）の要件をみたす形でのデータ管理が求められる。具体的には、改ざん防止措置（タイムスタンプなど）の実施、検索性の確保（取引年月日・金額・取引先で検索できること）、バックアップの保存が必要である。

協定書の解除・終了の手続き

協定書の有効期間が満了した場合や、途中で協定を解除する場合の手続きを確認する。

有効期間が定められている場合、期間満了により協定書は自然消滅する。自動更新条項がある場合は、更新をしない旨を期限前に書面で通知する必要がある。通知のタイミングを失すると、意図せずに自動更新されてしまうことがあるため、期間満了日の管理を徹底する。

協定を途中で解除する場合は、「解除合意書」または「解約通知書」を作成する。解除の理由、解除の効力発生日、解除後の義務（秘密保持の継続など）を明記する。相手方の合意なしに一方的に解除できるかどうかは、協定書の解除条項の定め方によって異なる。

解除後に発生する義務については、特に注意が必要である。たとえば、業務提携協定が解除された後も、秘密保持義務や競業避止義務が継続する旨が協定書に記載されている場合は、解除後もその義務を履行しなければならない。

協定書に関するリスクチェックポイント

協定書を締結するさいに確認すべきリスクポイントをリストアップする。

まず、義務の非対称性を確認する。一方の当事者にのみ重い義務が課されていないか確認する。とくに損害賠償の上限設定、免責条項の有無、違約金の条件について精査が必要である。

つぎに、知的財産権の帰属を確認する。共同開発や共同事業の場合、成果物や発明の権利がどちらに帰属するかを明確にしておかないと、後のトラブルの原因になる。「共同所有」にする場合は、相手方の同意なしに第三者にライセンスできるかどうかも定めておく。

さらに、解除時の残務処理を確認する。協定が終了した場合に、進行中のプロジェクトや預かっている資材・データの扱いをどうするかを規定しておく。特に個人情報・機密情報の返還・廃棄については、具体的な手順を定めることが重要である。

最後に、準拠法と裁判管轄を確認する。国内取引であれば日本法を準拠法とし、裁判管轄は合理的な場所（本社所在地の地方裁判所など）を定めておく。国際取引の場合は、どの国の法律が適用されるかが特に重要になる。

協定書の締結交渉のポイント

協定書を締結するさいの交渉では、自社のリスクを最小化しながら、相手方との関係を良好に保つことが重要である。まず、交渉前に自社側の必須条件（譲れない点）と交渉可能な条件（妥協できる点）を整理しておく。

交渉の場で口頭で合意した内容は、必ず会議録やメモとして文書化し、双方で確認しておく。これが後に協定書の文言として反映されるベースとなる。また、相手方が提示した協定書の草案を受け取った場合は、必ず自社の法務担当者や弁護士に確認してから署名する。草案の段階で不利な条項を修正・削除の交渉をおこなうことが、後のトラブル防止につながる。

協定書の締結後も、定期的に協定内容を見直し、事業環境の変化に対応した改定をおこなうことが大切である。特に長期にわたる協定では、締結時の前提が変化していることもあるため、年次レビューの機会を設けることを推奨する。

よくある質問

Q. 協定書に法的拘束力はあるか

協定書の法的拘束力は、記載内容によって異なる。具体的な権利義務を定め、当事者の署名・押印がある協定書は、契約書と同等の法的拘束力をもつ。いっぽう、「互いに協力するよう努める」といった努力義務にとどまる協定書は、法的な強制力がよわい。法的拘束力をもたせたい場合は、義務の内容と違反時のペナルティを明確に記載する。

Q. 協定書と契約書のどちらを使うべきか

書類の名称は法的には問題にならない。重要なのは記載内容である。ただし、ビジネス慣行としては、対価をともなう取引（売買、委託など）は「契約書」、対等な立場での取り決め（業務提携、共同利用など）は「協定書」を使うことが多い。相手方との関係性や業界の慣行にあわせて選ぶとよい。

Q. 協定書は何通作成するか

通常は当事者の数と同じ通数を作成する。2者間の協定であれば2通、3者間であれば3通作成し、それぞれが原本を1通ずつ保管する。原本が1通しかない場合は、写しを作成して相手方に交付する。電子署名で締結する場合は、電子データを双方で保管する。

Q. 協定書の変更はどうすればよいか

協定書の内容を変更する場合は、「変更協定書」または「覚書」を作成し、変更内容を記載して双方が署名する。口頭での変更は、あとから「言った言わない」のトラブルにつながるため、かならず書面で記録する。変更が多い場合は、旧協定書を解除して新たな協定書を締結するほうがわかりやすい。

Q. 協定書を電子署名で締結できるか

電子署名法にもとづく電子署名で締結できる。クラウドサインやDocuSignなどの電子契約サービスを使えば、紙に印刷して署名・押印する手間が省ける。電子署名で締結した協定書も、紙の協定書と同等の法的効力がみとめられる。印紙税がかからないメリットもある。

まとめ

協定書は、当事者間の合意事項を文書にまとめた書類である。契約書とよく似ているが、対等な立場での取り決めに使われることが多い。法的拘束力は記載内容によって異なるため、具体的な権利義務を明確に記載することが重要である。協定書を作成するさいは、あいまいな表現を避け、有効期間や解除条件を明記する。テンプレートを使う場合は自社の状況にあわせてカスタマイズし、法的なリスクがある条項は弁護士に確認してもらうとよい。