M&Aとは？意味・種類・流れ・メリットデメリットを初心者にもわかりやすく解説

ニュースや経済誌で「M&A」という言葉を目にする機会が増えています。大企業だけの話と思われがちですが、近年は中小企業や個人事業主の間でもM&Aが活発に行われるようになりました。後継者不在で廃業を検討していた企業がM&Aで事業を引き継いだ事例や、スタートアップが大手企業にM&Aされて事業を拡大した事例は数多くあります。

「M&Aという言葉は知っているけれど、具体的に何をするのかよくわからない」「自社に関係があるのか判断できない」という方も多いのではないでしょうか。

この記事では、M&Aの基本的な意味から、代表的な種類、実際の手続きの流れ、売り手と買い手それぞれのメリット・デメリット、かかる費用、そして中小企業における事業承継との関係まで、初心者の方にもわかりやすく網羅的に解説します。

読み終えるころには、M&Aの全体像を正しく理解し、自社の経営戦略にどう活かせるかを考えるための土台ができあがっているはずです。

M&Aの基本的な意味と定義

M&Aは英語の略称

M&Aとは「Mergers and Acquisitions」の略称で、日本語では「合併と買収」と訳されます。Mergerは2つ以上の会社がひとつに統合されることを意味し、Acquisitionは一方の会社がもう一方の会社や事業を買い取ることを意味します。

広い意味では、企業の経営権や事業の所有権が移転するあらゆる取引をM&Aと呼びます。会社全体を丸ごと売買するケースだけでなく、特定の事業部門だけを切り出して売買するケース、2社が対等な立場で合併するケースなど、さまざまな形態があります。

日本のM&A市場は年々拡大しており、2024年のM&A件数は4,700件を超えました。10年前（2014年頃）と比べて1.7〜2倍近くに増加しています。とくに中小企業のM&Aが増えており、事業承継の手段としてM&Aを選ぶ経営者が増えていることが背景にあります。

合併と買収の違い

M&Aの「M」にあたる合併と、「A」にあたる買収は、似ているようで異なる概念です。

合併（Merger）とは、2つ以上の会社が法律上ひとつの会社になることです。合併には「吸収合併」と「新設合併」の2種類があります。吸収合併は一方の会社がもう一方を吸収する形で、新設合併は両社が消滅して新しい会社を設立する形です。実務上は吸収合併が圧倒的に多く使われます。

買収（Acquisition）とは、一方の会社が他方の会社の株式や事業を取得して経営権を手に入れることです。買収された会社は法人格としては存続する場合と、その後に合併で消滅する場合があります。

日常的に「M&A」という言葉が使われるときは、合併と買収を厳密に区別せず、「会社や事業の売買」という広い意味で使われることがほとんどです。

M&Aの代表的な種類（スキーム）

株式譲渡

株式譲渡は、M&Aでもっとも一般的に使われるスキームです。売り手の株主が保有する株式を買い手に売却することで、会社の経営権が移転します。

株式の過半数（50%超）を取得すれば経営権を握ることができ、全株式（100%）を取得すれば完全子会社化できます。中小企業のM&Aでは、オーナー経営者が保有する全株式を買い手に譲渡する「100%株式譲渡」が多く用いられます。

株式譲渡のメリットは、手続きがシンプルなことです。株式の売買契約を結び、株式を引き渡すだけで会社の経営権が移ります。会社の法人格はそのまま存続するため、取引先との契約や従業員の雇用関係も原則として引き継がれます。

デメリットは、会社のすべての資産と負債を引き継ぐことです。買い手は会社をまるごと取得するため、簿外債務（帳簿に載っていない負債）や訴訟リスクなど、見えにくいリスクも引き受けることになります。

事業譲渡

事業譲渡は、会社の全体ではなく、特定の事業や資産だけを売買するスキームです。「飲食事業は手放したいが、不動産事業は残したい」といった場合に適しています。

事業譲渡では、どの資産・負債・契約を譲渡するかを個別に選択できます。買い手にとっては、必要な事業だけを取得し、不要なリスクを回避できる点がメリットです。

一方で、手続きが株式譲渡より複雑になるデメリットがあります。従業員は新しい雇用契約を結び直す必要があり、取引先との契約も個別に再締結が必要です。許認可が引き継げないケースもあるため、事前に確認が必要です。

中小企業では、株式譲渡と事業譲渡の2つが主要なスキームとして使われることが多く、どちらを選ぶかは事業の内容や譲渡の目的によって判断されます。

合併（吸収合併・新設合併）

合併は、2つ以上の会社が法律上ひとつの会社になるスキームです。

吸収合併は、存続する会社が消滅する会社の権利義務をすべて引き継ぐ形です。A社がB社を吸収合併すると、B社は消滅し、B社の資産・負債・従業員・契約はすべてA社に移ります。実務上、合併といえばほぼ吸収合併を指します。

新設合併は、既存の会社がすべて消滅し、新たに設立した会社にすべての権利義務を引き継ぐ形です。対等合併のイメージに近いですが、許認可の再取得が必要になるなど実務上の手間が多いため、実際にはほとんど使われません。

グループ企業の再編や、同業他社との統合による規模の拡大を目指す場合に合併が選ばれることが多いです。

会社分割

会社分割は、会社の事業の一部または全部を別の会社に承継させるスキームです。事業譲渡と似ていますが、法律上の手続きが異なります。

会社分割には「吸収分割」と「新設分割」があります。吸収分割は既存の会社に事業を承継させる形、新設分割は新たに設立した会社に事業を承継させる形です。

会社分割のメリットは、事業譲渡と異なり、従業員の雇用契約や取引先との契約が包括的に承継される点です。個別の契約再締結が不要なため、手続きの負担が軽減されます。

一方で、会社分割には債権者保護手続きが必要になるなど、法的な手続きが複雑です。税務上の取り扱いも事業譲渡とは異なるため、専門家のアドバイスを受けながら進めることが重要です。

M&Aの流れと手続き

準備段階：目的の明確化と相手探し

M&Aのプロセスは、大きく「準備」「交渉」「実行」の3段階に分かれます。まず準備段階では、M&Aの目的を明確にします。

売り手であれば「後継者がいないため事業を引き継いでくれる相手を探したい」「選択と集中のために不採算事業を手放したい」といった目的が考えられます。買い手であれば「新しい事業領域に参入したい」「既存事業のシェアを拡大したい」「優秀な人材やノウハウを獲得したい」などが典型的です。

目的が定まったら、M&A仲介会社やアドバイザーに相談し、条件に合う相手を探します。仲介会社は売り手と買い手の間に立って、マッチングから交渉のサポートまでを行います。

相手候補が見つかると、秘密保持契約（NDA）を締結したうえで、企業概要書（IM：Information Memorandum）などの詳細情報を開示し、本格的な検討に入ります。

交渉段階：デューデリジェンスと条件交渉

交渉段階では、まず基本合意書（LOI：Letter of Intent）を締結します。これはM&Aの基本的な条件について仮合意するもので、法的拘束力をもたない部分が多いですが、独占交渉権や秘密保持義務については法的拘束力をもたせるのが一般的です。

基本合意のあと、買い手はデューデリジェンス（DD）を実施します。デューデリジェンスとは、買収対象の企業の財務、法務、税務、ビジネスなどを詳細に調査することです。「買おうとしている会社に問題がないか」を徹底的に確認する工程で、M&Aの成否を左右する重要なプロセスです。

デューデリジェンスの結果をもとに、最終的な買収価格や譲渡条件を交渉します。発見されたリスクに応じて価格の減額を求めたり、特定の条件（表明保証条項など）を契約に盛り込んだりします。

この交渉段階には通常2〜6か月程度かかります。デューデリジェンスにかかる期間と費用は案件の規模によって大きく異なりますが、中小企業のM&Aでは1〜2か月、費用は100万〜500万円程度が目安です。

実行段階：契約締結とPMI

交渉がまとまると、最終契約書（DA：Definitive Agreement）を締結し、クロージング（決済）を行います。株式譲渡であれば株式の引き渡しと代金の支払い、事業譲渡であれば資産の移転と対価の支払いが行われます。

クロージング後に重要なのが、PMI（Post Merger Integration：経営統合）です。PMIとは、M&A後に2つの組織を統合し、シナジー効果を実現するためのプロセスです。

組織体制の統合、人事制度の統一、ITシステムの統合、企業文化の融合など、やるべきことは多岐にわたります。「M&Aの成功はPMIで決まる」といわれるほど重要な工程で、統合がうまくいかないと、想定していたシナジーが得られないどころか、優秀な人材の流出や顧客離れにつながるリスクがあります。

PMIには通常1〜3年の期間を見込みます。統合の範囲や深度にもよりますが、拙速に進めるよりも、関係者とのコミュニケーションを大切にしながら段階的に進めるほうが成功率は高まります。

M&Aのメリットとデメリット

売り手側のメリット

売り手にとってのM&Aのメリットは主に4つあります。

1つ目は、事業承継の実現です。後継者がいない中小企業にとって、M&Aは事業を存続させる有力な手段です。廃業すれば従業員は職を失い、取引先にも影響が及びますが、M&Aなら事業と雇用を守りながら引退できます。

2つ目は、創業者利益の獲得です。長年育てた事業を譲渡することで、まとまった対価を受け取れます。この資金をリタイア後の生活資金に充てたり、新しい事業の元手にしたりできます。

3つ目は、事業の成長加速です。大手企業の傘下に入ることで、自社だけでは実現できなかった販路拡大やブランド力の向上、資金調達力の強化が期待できます。

4つ目は、個人保証からの解放です。中小企業の経営者は銀行借入に対して個人保証をしているケースが多いですが、M&Aで経営権を譲渡すれば、個人保証が解除される可能性があります。

買い手側のメリット

買い手にとってのメリットも多くあります。

1つ目は、事業の迅速な拡大です。新規事業をゼロから立ち上げるには時間もコストもかかりますが、M&Aなら既存の顧客基盤、技術、ノウハウ、人材をまとめて手に入れられます。いわゆる「時間を買う」戦略です。

2つ目は、シナジー効果の創出です。自社の強みと買収先の強みを組み合わせることで、単独では実現できない価値を生み出せます。たとえば、製造が強い会社が販売網をもつ会社を買収すれば、製造から販売までの一貫体制を構築できます。

3つ目は、新規市場への参入です。異なる地域や業種の会社を買収することで、自社だけでは進出が困難だった市場にスムーズに参入できます。

4つ目は、スケールメリットの獲得です。同業の会社を買収して規模を拡大すれば、仕入れコストの削減や、管理部門の効率化などが期待できます。

売り手・買い手双方のデメリット

M&Aにはデメリットやリスクも存在します。

売り手側のデメリットとしては、まず経営権の喪失があります。M&Aで会社を譲渡すれば、これまでどおりの経営ができなくなります。社風や経営方針が変わることへの不安、従業員のモチベーション低下なども懸念されます。

また、M&Aのプロセスには時間がかかります。相手探しから成約まで半年〜1年以上かかることも珍しくなく、その間の精神的な負担は小さくありません。希望する条件で譲渡先が見つからないリスクもあります。

買い手側のデメリットとしては、まず買収コストの大きさがあります。中小企業のM&Aでも数千万円〜数億円の資金が必要になるケースがあり、資金調達の負担は軽くありません。

簿外債務や訴訟リスクなど、デューデリジェンスでも発見しきれなかった問題が買収後に表面化するリスクもあります。PMI（経営統合）がうまくいかず、想定したシナジーが得られない場合、買収費用を回収できない事態にもなりかねません。

人材面のリスクも見逃せません。買収先の主要メンバーがM&A後に退職してしまうと、買収の価値が大きく損なわれます。

M&Aの費用と相場

M&Aにかかる費用の内訳

M&Aを実行するには、買収対価のほかにもさまざまな費用がかかります。主な費用の内訳は以下のとおりです。

M&A仲介手数料は、仲介会社に支払う報酬です。一般的にはレーマン方式（取引金額に応じた段階的な料率）が採用されており、取引金額の3〜5%程度が目安です。たとえば取引金額が1億円であれば、仲介手数料は300万〜500万円になります。最低手数料を設けている仲介会社も多く、500万〜2,000万円程度が相場です。

デューデリジェンス費用は、買い手が負担する調査費用です。財務・法務・税務の専門家に依頼するため、中小企業のM&Aでも100万〜500万円程度かかります。

そのほかに、弁護士への契約書作成・レビュー費用（50万〜200万円）、税理士・会計士へのアドバイザリー費用、登記費用などが発生します。

トータルでは、買収対価の5〜10%程度の諸費用がかかると考えておくとよいでしょう。

企業価値の算定方法（バリュエーション）

M&Aにおける買収価格は、企業価値の算定（バリュエーション）をもとに決まります。代表的な算定方法は3つあります。

DCF法（Discounted Cash Flow法）は、将来のキャッシュフローを現在価値に割り引いて企業価値を算出する方法です。理論的にはもっとも合理的とされますが、将来予測に依存するため、前提条件によって結果が大きく変わります。

類似会社比較法（マルチプル法）は、上場している類似企業の株価指標（PER、EBITDAマルチプルなど）を参考に企業価値を算出する方法です。客観性が高いですが、適切な類似企業が見つからない場合には使いにくいという欠点があります。

純資産法は、会社の資産から負債を差し引いた純資産をもとに企業価値を算出する方法です。計算がシンプルでわかりやすい一方、将来の収益力が反映されないという限界があります。

中小企業のM&Aでは、年間利益の3〜5倍に純資産を加算した金額が売買価格の目安とされることが多いです。ただし、あくまで目安であり、実際の価格は交渉によって決まります。

中小企業のM&Aと事業承継

後継者不在問題とM&Aの関係

日本の中小企業が直面している大きな課題のひとつが後継者不在問題です。中小企業庁のデータによると、2025年までに70歳を超える中小企業の経営者は約245万人にのぼり、そのうち約半数が後継者未定とされています。

後継者が見つからない場合、選択肢は大きく3つあります。親族内承継（子や孫への引き継ぎ）、社内承継（役員や従業員への引き継ぎ）、そして第三者承継（M&A）です。

親族内に後継者がいない場合や、社内承継では資金面のハードルが高い場合に、第三者へのM&Aが有力な選択肢となります。M&Aであれば、事業を引き継ぐ意欲と資金力のある買い手に会社を託すことができ、従業員の雇用も守られます。

廃業を選んだ場合、清算にかかる費用や、従業員の退職金、取引先への影響など、さまざまなコストが発生します。黒字企業であってもこれらのコストは避けられないため、M&Aによる事業存続のほうが経済合理性が高いケースは少なくありません。

事業承継・引継ぎ補助金（事業承継・M&A補助金）の活用

中小企業がM&Aを行う際に活用できる公的支援制度があります。代表的なのが「事業承継・引継ぎ補助金（事業承継・M&A補助金）」です。

この補助金は、事業承継やM&Aをきっかけに新しい取り組みを行う中小企業を支援する制度で、補助上限額は最大2,000万円、補助率は2分の1から3分の2です。M&Aにかかる仲介手数料やデューデリジェンス費用、PMIに必要な経費なども補助対象になります。

また、「事業承継・引継ぎ支援センター」という公的な相談窓口が全国47都道府県に設置されています。無料でM&Aに関する相談ができ、マッチング支援も行っています。

税制面の優遇措置もあります。事業承継税制を活用すれば、M&Aに伴う株式取得にかかる贈与税や相続税の納税が猶予される場合があります。

M&Aを検討する際は、こうした公的支援を積極的に活用することで、費用負担を軽減しながら手続きを進められます。

M&Aとキャッシュフロー管理の関係

M&Aは資金の動きが大きい取引です。買い手にとっては買収資金の調達、売り手にとっては譲渡対価の受け取りと税金の支払いが発生し、キャッシュフローに大きな影響を与えます。

買い手は、買収資金を自己資金で賄うのか、借入で調達するのか、あるいは株式交換で対価とするのかを検討する必要があります。借入で調達する場合は、返済原資となるキャッシュフローが十分にあるかを事前に確認しなければなりません。

売り手は、譲渡対価にかかる税金を見込んだ資金計画が必要です。株式譲渡の場合、個人が株式を売却すると譲渡所得として約20%の税金がかかります。1億円で売却した場合、約2,000万円の税金が発生する計算です。

M&A後のPMI期間中も、統合に伴う追加投資やシステム統合費用など、予定外の支出が発生することがあります。M&Aを成功させるためには、取引前後のキャッシュフロー管理を綿密に行うことが欠かせません。

よくある質問

M&Aにはどのくらいの期間がかかりますか

案件の規模や複雑さによりますが、一般的に中小企業のM&Aでは相手探しから成約まで6か月〜1年程度かかります。準備段階で1〜3か月、交渉・デューデリジェンスで2〜4か月、最終契約・クロージングで1〜2か月が目安です。ただし、条件に合う相手がすぐに見つからない場合は、1年以上かかることもあります。

小さな会社でもM&Aはできますか

はい、年商数百万円の規模からM&Aは可能です。近年は「スモールM&A」や「マイクロM&A」と呼ばれる小規模な案件が増えており、個人が副業として会社を買うケースも珍しくなくなりました。M&Aのマッチングプラットフォームを活用すれば、仲介手数料を抑えながら相手を探すこともできます。

M&Aで従業員はどうなりますか

株式譲渡の場合、会社の法人格が変わらないため、従業員の雇用契約はそのまま引き継がれます。給与や待遇が即座に変わることは一般的ではありません。事業譲渡の場合は、新しい雇用主と改めて雇用契約を結ぶ必要がありますが、実務上は既存の条件を引き継ぐケースが多いです。M&Aの条件として「従業員の雇用維持」を盛り込むことも一般的です。

M&Aの相談はどこにすればよいですか

まずは全国47都道府県に設置されている「事業承継・引継ぎ支援センター」に相談するのがおすすめです。公的機関のため無料で利用でき、初期段階の相談からマッチング支援まで対応しています。そのほか、M&A仲介会社、金融機関、税理士・公認会計士、弁護士なども相談先になります。案件の規模や状況に応じて、適切な専門家を選びましょう。

まとめ

M&Aとは「Mergers and Acquisitions（合併と買収）」の略称で、企業の経営権や事業の所有権が移転する取引の総称です。株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割など複数のスキームがあり、目的や状況に応じて最適な方法を選択します。

M&Aの流れは、準備（目的の明確化・相手探し）、交渉（デューデリジェンス・条件交渉）、実行（契約締結・PMI）の3段階です。全体で6か月〜1年程度かかるのが一般的で、買収対価のほかに仲介手数料やデューデリジェンス費用など5〜10%程度の諸費用が発生します。

売り手にとっては事業承継の実現と創業者利益の獲得、買い手にとっては事業の迅速な拡大とシナジー効果の創出が主なメリットです。一方で、買収コストの大きさやPMIの難しさといったデメリットもあり、専門家の支援を受けながら慎重に進めることが重要です。

中小企業では後継者不在問題の解決策としてM&Aが注目されており、事業承継・引継ぎ補助金（事業承継・M&A補助金）（最大2,000万円）や事業承継・引継ぎ支援センターなどの公的支援も充実しています。

M&Aを成功させるカギは、事前の準備と、M&A後のキャッシュフロー管理です。自社の将来を考える第一歩として、まずは専門家への相談から始めてみてはいかがでしょうか。