ファクタリングの債権とは？売掛債権・将来債権の種類と債権譲渡の仕組みを徹底解説

ファクタリングを検討する事業者がまず理解しておきたいのが、取引の中心となる「債権」という概念です。ファクタリングは、事業者が保有する債権をファクタリング会社へ譲渡し、支払期日より前に資金化する仕組みであり、その対象となる債権の性質によって利用可否や審査の通りやすさが大きく変わります。なかでも売掛金にあたる売掛債権が中心ですが、将来発生する見込みの将来債権や、医療機関が保有する診療報酬債権なども対象になり得ます。

ファクタリングと債権は法的に切り離せない関係にあります。債権を譲り渡す行為は民法上の「債権譲渡」にあたり、2020年4月1日に施行された改正民法によってそのルールが大きく見直されました。この記事では、ファクタリングで扱う債権の種類、債権譲渡の仕組み、譲渡できる債権とできない債権の区別、審査で債権の実在性が重視される理由、そして債権譲渡登記までを、条文に即して体系的に解説します。法的な正確さを意識して整理しているため、契約前の判断材料としてご活用ください。

ファクタリングにおける「債権」とは何か

債権とは、特定の相手（債務者）に対して一定の行為、典型的には金銭の支払いを請求できる権利を指します。ファクタリングで資金化の対象となるのは、このうち金銭の支払いを求める金銭債権です。たとえば、商品を納品したりサービスを提供したりした後、取引先から代金を受け取る前の段階で発生している「まだ回収していない売上の請求権」が、ファクタリングにおける債権の典型例です。

事業者にとって債権は、貸借対照表上は売掛金や受取手形などの資産として計上されています。しかし支払期日が到来するまでは現金化できないため、その間は資金が拘束された状態になります。ファクタリングは、この未回収の債権をファクタリング会社へ譲渡することで、期日を待たずに早期資金化する手段だといえます。

売掛債権（売掛金）

ファクタリングで最も多く扱われるのが売掛債権です。これは商品やサービスを継続的に取引している相手に対して、後日代金を請求できる権利を指します。請求書を発行済みで支払期日も確定している、いわゆる確定債権であることが多く、債権の金額や支払時期が明確なため、ファクタリング会社にとって審査がしやすい債権類型です。

• 請求書ベースで金額と支払期日が確定している
• 取引先（債務者）の信用力が回収可能性を左右する
• 建設業の出来高請求や継続的な業務委託など幅広い業種で発生する

将来債権

将来債権とは、契約は存在するものの、まだ現実には発生していない将来の代金請求権を指します。たとえば継続的な取引契約に基づいて毎月発生が見込まれる売上や、長期の業務委託契約から将来生じる報酬などが該当します。改正民法では将来債権の譲渡が可能であることが明文で認められており、これに基づく将来債権ファクタリングも存在します。ただし将来債権は発生が確実でない分、確定債権に比べて審査が厳しく、手数料も高くなる傾向があります。

診療報酬債権・介護報酬債権など特殊な債権

医療機関や介護事業者が保有する診療報酬債権・介護報酬債権も、ファクタリングの対象になります。これらは社会保険診療報酬支払基金や国民健康保険団体連合会といった公的性格の強い機関が支払いを行うため、貸し倒れリスクが極めて低い債権として扱われます。回収不能になる可能性が低いことから手数料が低く設定されやすく、医療・介護分野向けの専門的なファクタリングとして定着しています。

債権譲渡の仕組みと民法のルール

ファクタリングは法的には「債権譲渡」という行為で成立します。債権譲渡とは、債権者がその債権の同一性を保ったまま第三者へ移転させることをいい、民法第466条がその譲渡性を定めています。同条1項は「債権は、譲り渡すことができる」と規定しており、原則として債権は自由に譲渡できることが法律上の建前です。ファクタリング会社へ債権を売却して資金を得る行為は、この債権譲渡を有償で行うものと整理されます。

債権譲渡の当事者と契約構造

債権譲渡には、債権を譲り渡す譲渡人（利用する事業者）、債権を譲り受ける譲受人（ファクタリング会社）、そして支払義務を負う債務者（売掛先・取引先）の三者が関わります。ファクタリングには大きく分けて、利用者とファクタリング会社の二者だけで完結する2社間ファクタリングと、債務者である取引先も加わる3社間ファクタリングがあります。両者は後述する対抗要件の備え方が異なり、手数料水準や取引先への通知の有無にも差が生じます。

対抗要件（民法第467条）

債権譲渡で重要になるのが、民法第467条が定める対抗要件です。同条1項は、債権譲渡は譲渡人が債務者に通知をするか、または債務者が承諾をしなければ、債務者その他の第三者に対抗できないと定めています。つまり、譲渡したことを誰に主張できるかは、この通知または承諾の有無で決まります。さらに同条2項は、その通知または承諾は確定日付のある証書によらなければ債務者以外の第三者に対抗できないと規定しています。

確定日付のある証書とは、内容証明郵便や公正証書など、日付の改ざんができない形式の書面を指します。たとえば同じ債権が二重に譲渡された場合、どちらの譲受人が優先するかは、確定日付のある通知が債務者に先に到達したかどうかで決まります。3社間ファクタリングでは、この通知や承諾によって対抗要件を備えるのが一般的です。一方、取引先に知られたくない2社間ファクタリングでは通知を行わないため、別の方法で第三者対抗要件を確保する必要があり、そこで後述の債権譲渡登記が用いられます。

譲渡できる債権・できない債権と2020年改正民法

債権は原則として自由に譲渡できますが、例外もあります。契約当事者が「この債権は第三者に譲渡しない」と取り決める譲渡制限特約（譲渡禁止特約）が代表例です。この特約の扱いは、2020年4月1日施行の改正民法によって大きく変わり、ファクタリングの利用範囲が広がりました。

譲渡制限特約の扱いの変化（民法第466条2項・3項）

改正前の民法では、譲渡禁止特約が付いた債権を譲渡しても、その譲渡は原則として無効とされていました。しかし改正後の民法第466条2項は、譲渡制限の意思表示がされていても、債権譲渡の効力は妨げられないと明記しました。これにより、譲渡制限特約付きの売掛債権であっても譲渡自体は有効に成立することになり、ファクタリングが利用できる債権の幅が広がりました。

ただし債務者を保護するための例外も残されています。民法第466条3項は、譲渡制限特約があることを知っていた悪意の譲受人や、知らなかったことに重大な過失があった譲受人に対しては、債務者がその債務の履行を拒むことができ、譲渡人への弁済をもって対抗できると定めています。つまり、ファクタリング会社が特約の存在を知りながら譲り受けた場合などは、取引先がファクタリング会社への直接の支払いを拒める可能性があります。譲渡が有効であることと、債務者に対して支払いを請求できることは別問題である点に注意が必要です。

将来債権の譲渡（民法第466条の6）

改正民法第466条の6は、将来発生する債権も譲渡の目的とすることができると明文で定めました。これにより、契約締結時点ではまだ発生していない将来債権についても、譲渡が有効に成立することが法律上明確になりました。判例でも以前から一定の範囲で将来債権の譲渡は認められていましたが、改正によって条文上の根拠が整理された形です。

性質上譲渡できない債権

一方で、その性質上譲渡できない債権も存在します。給与債権のように法律で譲渡や差押えが制限されているもの、あるいは特定の人に対してのみ給付する意味を持つ債権などは、ファクタリングの対象にはなりません。ファクタリングで扱えるのは、譲渡しても給付の内容が変わらない金銭債権が中心であると理解しておくとよいでしょう。

• 譲渡制限特約付き債権は譲渡自体は有効だが、悪意・重過失の譲受人には債務者が履行拒絶できる
• 将来債権は譲渡可能だが、発生の確実性が審査で重視される
• 給与債権など性質上・法律上譲渡できない債権はファクタリング不可

審査で債権の実在性・存在が重視される理由

ファクタリングはあくまで債権の売買であり、利用者の信用力よりも、譲渡される債権そのものの価値が重視されます。とりわけ重要なのが、その債権が本当に存在しているか、すなわち実在性です。架空の請求書を作って実際には存在しない債権を譲渡しようとする行為は詐欺にあたり、ファクタリング会社が最も警戒する点だからです。

そのため審査では、請求書や発注書、納品書、基本契約書、過去の入金実績がわかる通帳のコピーなど、債権の実在を裏づける資料の提出が求められます。これらの書類を通じて、取引が実際に行われ、支払期日に確実に入金される見込みがあるかが確認されます。債権の存在が確認できなければ、たとえ利用者の事業が健全であっても買い取りには応じてもらえません。

加えて、債権の回収可能性、すなわち債務者である取引先の信用力も審査の中心になります。ファクタリング会社は支払期日に債務者から確実に回収できることを前提に債権を買い取るため、取引先が上場企業や官公庁、前述の診療報酬を支払う公的機関などである場合は、手数料が低く設定される傾向があります。逆に取引先の信用力に不安がある場合は、買い取りを断られたり手数料が高くなったりします。

• 債権の実在性を示す書類（請求書・契約書・納品書・入金履歴など）が必須
• 債務者の信用力が手数料水準を左右する
• 二重譲渡や架空債権は重大な契約違反・詐欺となる

債権譲渡登記とは

債権譲渡登記とは、法人が金銭債権を譲渡した事実を、債務者以外の第三者に対して主張できるようにするための登記制度です。動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律、いわゆる動産・債権譲渡特例法に基づいて運用されています。民法第467条が定める確定日付のある通知に代えて、この登記を行うことで第三者対抗要件を備えることができます。

特に2社間ファクタリングでは、取引先である債務者に債権譲渡を通知しないため、債権譲渡登記によって第三者対抗要件を確保することがあります。これにより、万が一同じ債権が別の相手に二重に譲渡されたり、利用者が倒産したりした場合でも、ファクタリング会社は自らの権利を主張しやすくなります。登記は債権者保護の観点から、ファクタリング会社側の安全策として用いられる手続きです。

債権譲渡登記の主な特徴と注意点

債権譲渡登記にはいくつか押さえておくべき特徴があります。まず、利用できるのは法人に限られ、個人事業主は債権譲渡登記を利用できません。また、登記の申請を取り扱っているのは東京法務局のみで、他の法務局では受け付けていません。さらに、登記によって備わるのは第三者対抗要件のみであり、債務者に対する対抗要件は別途、通知または承諾によって備える必要がある点にも注意が必要です。

利用者側のデメリットとして、登記事項は一定の手続きで第三者が確認できるため、債権を譲渡した事実が外部に知られる可能性があります。取引先や金融機関に資金繰りの状況を推測されることを懸念する事業者も少なくありません。そのため、債権額が比較的少額の場合や信頼関係が確立している取引では、登記を留保する「登記なし」の条件で契約するケースもあります。登記の有無は手数料や審査条件にも影響するため、契約前に必ず確認しておきましょう。

• 利用できるのは法人のみで、申請窓口は東京法務局に限られる
• 登記で備わるのは第三者対抗要件のみ（債務者対抗要件は別途必要）
• 債権譲渡の事実が外部に知られる可能性があるため留保されることもある

よくある質問

ファクタリングと債権譲渡は同じものですか

ファクタリングは、債権譲渡という法律行為を用いて債権を有償で売買し、早期に資金化する取引の総称です。債権譲渡は民法第466条以下が定める権利の移転行為そのものを指す広い概念であり、担保目的の譲渡なども含みます。ファクタリングはその一形態と位置づけられ、買い取り型のファクタリングでは原則として返済義務がなく、債権が回収できなくても利用者が責任を負わないノンリコース型が一般的です。

譲渡禁止特約が付いた売掛金でもファクタリングできますか

2020年4月施行の改正民法第466条2項により、譲渡制限特約が付いていても債権譲渡の効力は妨げられないため、譲渡自体は有効に成立します。したがって特約付きの売掛金でもファクタリングは可能です。ただし民法第466条3項により、特約を知っていた悪意のファクタリング会社などに対しては取引先が支払いを拒める場合があるため、実務上は取引先の理解を得て進める3社間ファクタリングが選ばれることもあります。

将来発生する売上もファクタリングの対象になりますか

民法第466条の6が将来債権の譲渡性を認めているため、契約に基づき将来発生が見込まれる売上も対象にできます。ただし将来債権は発生の確実性が確定債権より低いため、審査が厳しく、手数料も高くなりやすい点に留意してください。

債権譲渡登記は必ず必要ですか

必須ではありません。3社間ファクタリングでは通知や承諾によって対抗要件を備えるため登記は不要です。2社間ファクタリングでも、債権額や取引関係によっては登記を行わない条件で契約できる場合があります。登記の有無は手数料や審査に影響するため、契約条件として事前に確認することが大切です。

まとめ

ファクタリングにおける債権は、売掛債権を中心に、将来債権や診療報酬債権など多様な金銭債権が対象となります。これらの債権の譲渡は民法第466条以下が定める債権譲渡として行われ、対抗要件は第467条の通知・承諾、第三者対抗要件は確定日付のある証書や債権譲渡登記によって備えられます。2020年4月施行の改正民法では、第466条2項により譲渡制限特約付き債権の譲渡も有効とされ、第466条の6で将来債権の譲渡性も明文化されたことで、ファクタリングの利用範囲は広がりました。

一方で、債務者保護の観点から悪意・重過失の譲受人には支払いを拒める例外が残されている点や、審査では債権の実在性と取引先の信用力が重視される点も理解しておく必要があります。債権譲渡登記は法人のみが利用でき東京法務局が窓口となるなど、制度上の制約もあります。債権の性質と法的なルールを正しく押さえたうえで、自社の資金繰りに合ったファクタリングを選ぶことが、安全な資金調達につながります。資金繰りや請求業務の効率化をあわせて検討したい場合は、INVOYや、OLTAもあわせて確認してみてください。